訴願人 ○○彩色印刷製版股份有限公司
代表人 李○○
原處分機關 臺北縣政府經濟發展局
上列訴願人因營利事業變更登記被撤銷事件，不服原處分機關 97 年 6 月 6 日北
經登字第 0970404483 號函所為之處分，提起訴願一案，本府依法決定如下：
主 文
訴願駁回。
事 實
緣訴願人原領有本府 78 年 12 月 12 日核發之營利事業登記證，代表人為董○○，
營業項目：「印刷品代客設計照相製版業務」，前經臺灣省政府建設廳以 87 年 9
月 5 日建三字第 224650 號函核准公司董事長變更登記，並經本府以 87 年 9 月
22 日北府建二字第 87564940 號函核准營利事業負責人變更登記在案，負責人變更
為李○○；經濟部中部辦公室以 89 年 7 月 31 日經中字第 469817 號函核准公司
增資變更登記，並經本府以 89 年 8 月 4 日北府建登字第 89282133 號函核准營
利事業增資變更登記在案；經濟部以 95 年 7 月 12 日經授中字第 09532463880
號函核准公司解散登記，並經本府以 95 年 7 月 25 日北府建登字第 0953035991
號函核准營利事業歇業（註銷）登記在案。
嗣因訴願人公司 88 年 1 月 27 日股東臨時會涉有偽造文書情事，業經臺灣臺北地
方法院刑事判決確定，違反公司法第 9 條第 4 項規定，經濟部爰以 97 年 4 月
22 日經授中字第 09732091020 號函撤銷該公司前經臺灣省政府建設廳 88 年 2
月 6 日建三字第 123613 號函、經濟部中部辦公室 89 年 7 月 31 日經中字第 4
69817 號函、91 年 9 月 23 日經授中字第 09132744820 號函、92 年 7 月 9
日經授中字第 09232338880 號函等核准公司變更登記、及 95 年 7 月 12 日經授
中字第 09532463880 號函核准公司解散登記案，並回復至原臺灣省政府建設廳 87
年 9 月 5 日建三字第 224650 號函核准之登記狀態。因原核准訴願人公司變更、
解散登記所依據之書件資料既經公司主管機關經濟部所撤銷，原處分機關遂以首揭號
函撤銷前開本府 89 年 8 月 4 日北府建登字第 89282133 號函及 95 年 7 月 2
5 日北府建登字第 0953035991 號函所為核准該公司之營利事業變更及歇業登記，並
回復至 87 年 9 月 22 日所核准營利事業變更登記狀態。訴願人不服，向本府提起
訴願，並據原處分機關檢卷答辯到府。茲摘敘訴辯意旨於次：
訴願意旨略謂：臺灣臺北地方法院 96 年度簡上更字第 3 號刑事判決確定有偽造文
書事實者，僅訴願人 88 年 1 月 27 日股東臨時會改選 88 年董監事之議事錄，是
依經濟部 88 年 10 月 5 日經商字第 88222034 號函釋意旨，經濟部僅得撤銷臺灣
省政府建設廳 88 年 2 月 6 日建三字第 123613 號函之登記；詎經濟部 97 年 4
月 22 日經授中字第 09732091020 號函，竟違法將與法院認定偽造文書事實無關之
經濟部中部辦公室 89 年 7 月 31 日經中字第 469817 號函（按：增資變更）、91
年 9 月 23 日經授中字第 09132744820 號函（按：修改章程及改選 91 年董監事
）、92 年 7 月 9 日經授中字第 09232338880 號函（按：改選 92 年董監事）
核准公司變更登記、及 95 年 7 月 12 日經授中字第 09532463880 號函（按：解
散登記）核准之變更解散登記，在無法定撤銷理由之情形下併予撤銷，顯於法無據，
故原處分機關據前開顯然違法之經濟部函文，回復訴願人之登記至 87 年 9 月 22
日所核准營利事業變更登記狀態，亦屬違法。另訴願人之法人格既已消滅，事實上已
無從回復…等語。
答辯意旨略謂：本案本府 89 年 8 月 4 日北府建登字第 89282133 號函所為核准
訴願人之營利事業變更登記案、95 年 7 月 25 日北府建登字第 0953035991 號函
所為核准訴願人之營利事業歇業（註銷）登記案，其所依據之臺灣省政府建設廳 88
年 2 月 6 日建三字第 123613 號函、經濟部中部辦公室 89 年 7 月 31 日經中
字第 469817 號函、91 年 9 月 23 日經授中字第 09132744820 號函、92 年 7
月 9 日經授中字第 09232338880 號函、95 年 7 月 12 日經授中字第 0953246
3880 號函所為核准公司變更、解散登記案既經公司主管機關撤銷，即屬自始無效，
本局自當配合撤銷原核准之營利事業變更、歇業（註銷）登記處分並回復原狀。…等
語。
理 由
一、按「本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在直轄市為直轄市政府。中央主管機
關得委任所屬機關、委託或委辦其他機關辦理本法所規定之事項。」、「商業之
登記，如依其他法律之規定，須辦理他種登記者，應實施統一發證；其辦法由行
政院定之。」公司法第 5 條、商業登記法第 21 條第 1 項分別定有明文。又
，「依本辦法應實施統一發證者，係指下列登記：一、商業登記。二、營業登記
。三、其他依法律或法律授權所定命令應辦理之登記。」、「營利事業違反法令
應撤銷登記者，依下列規定辦理：一、違反商業法令者，由商業單位辦理。二、
違反稅務法令者，由稅捐稽徵單位辦理。三、違反第 2 條第 3 款之登記法令
者，由其主管單位辦理。前項撤銷，應以直轄市政府或縣（市）政府名義為之，
並以副本抄送各主管單位。經直轄市政府或縣（市）政府撤銷營利事業登記者，
應將原登記證繳回或換發。」、「公司組織之事業，依法辦理公司登記後，其需
辦理第 2 條第 2 款、第 3 款之登記時，準用本辦法之規定。」營利事業統
一發證辦法第 2 條、第 11 條、第 12 條亦定有明文。次依本府 96 年 12 月
13 日北府經商字第 0960749092 號公告：「公告…商業登記法、…營利事業統
一發證辦法…有關本府權限事項，委任予本府經濟發展局，以該局名義執行之，
並自公告日施行。」合先敘明。
二、復依改制前最高行政法院 91 年 1 月 10 日 91 年度判字第 30 號判決略以：
「…公司申請改選董事監察人變更登記，其所附書件既經法院判決確定係屬偽造
，自應依照公司法第 9 條之規定撤銷其登記。至營利事業變更登記所依據之書
件資料既經撤銷，即屬自始無效，並應回復原狀，重新辦理，復經經濟部 61 年
7 月 17 日商字第 19572 號函釋有案。…從而臺北市政府建設局 70 年 3 月
5 日建一字第 124173 號函所核准之公司登記變更登記，既因甲○○、乙○○、
丙○○偽造 69 年 12 月 26 日股東會決議錄等文書之犯行，經判決有罪確定而
遭經濟部撤銷；其後由乙○○、甲○○依據該變更登記所續行申准之前後 3 次
改選董監、監察人等變更登記，自亦應一併撤銷。原告公司改選董監事、監察人
等變更登記既經登記主管機關撤銷，其據以辦理之系爭營利事業登記即失所附麗
。則被告撤銷其先前以錯誤事實基礎所為核准之系爭營利事業負責人等變更登記
，並通知原告華菱公司辦理更正以補發新證之處分，自無不合。次查，同一公司
歷次之變更登記有其連續性，在先之登記並不因事後之變更登記而完全不存在。
原告主張 70 年之登記，被事後之變更登記所取代，而不存在。且應先審究最終
之 85 年變更登記，若有違法始能回溯判斷以前之登記有無違法云云，殊無可採
。再查公司法第 9 條第 4 項所規定之通知機關雖因修法而有變更，然均不因
而排除中央主管機關經濟部依職權撤銷瑕疵行政處分之監督權。原告主張依行為
時公司法應由法院通知，且檢察署並未通知 73 年以後之登記予以撤銷云云，亦
非有據。」準此，公司組織如依公司法辦妥公司登記再據以辦妥營利事業登記，
嗣經司法機關判決有罪確定並經公司主管機關撤銷原核准之公司登記後，直轄市
政府或縣 （市） 政府須撤銷原據以核准之營利事業登記，並回復原狀。
三、本件本府 89 年 8 月 4 日北府建登字第 89282133 號函所為核准訴願人之營
利事業變更登記及 95 年 7 月 25 日北府建登字第 0953035991 號函所為核准
訴願人之營利事業歇業（註銷）登記案，因原所依據之臺灣省政府建設廳 88 年
2 月 6 日建三字第 123613 號函、經濟部中部辦公室 89 年 7 月 31 日經中
字第 469817 號函、91 年 9 月 23 日經授中字第 09132744820 號函、92
年 7 月 9 日經授中字第 09232338880 號函、95 年 7 月 12 日經授中字
第 09532463880 號函所為核准公司變更、解散之登記，既經主管機關經濟部以
97 年 4 月 22 日經授中字第 09732091020 號函撤銷，即溯及既往失其效力
，本府原據以辦理之系爭營利事業登記即失所附麗，原處分機關配合撤銷原核准
之營利事業變更、歇業（註銷）登記處分並回復原狀，揆諸前揭規定，原處分並
無違誤，應予維持。
四、綜上論結，本件訴願為無理由，爰依訴願法第 79 條第 1 項規定，決定如主文
。
主任委員 陳坤榮
委員 王年水
委員 李承志
委員 周國代
委員 陳立夫
委員 陳明燦
委員 范愛珠
委員 蔡進良
如不服本決定，得於決定書送達之次日起 2 個月內向臺北高等行政法院（地址：臺
北市和平東路 3 段 1 巷 1 號）提起行政訴訟。
中華民國 97 年 12 月 5 日
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