訴願人  黃○○
    代理人  蘇○○
    原處分機關  臺北縣政府稅捐稽徵處
上列訴願人因地價稅事件，不服原處分機關 94 年 4  月 13 日北稅法字第 0940033
488 號復查決定書所為之處分，提起訴願一案，本府依法決定如下：
    主    文
訴願駁回。
    事    實
緣訴願人為○○○股份有限公司登記之董事，不服原處分機關以其為○○○股份有限
公司（下稱○○○公司）之負責人，對其催繳○○○股份有限公司所有坐落於○○鎮
○○段○○地號土地（下稱系爭土地）91  年、92  年地價稅，訴願人不服申請復查
，未獲變更，遂向本府提起訴願，並據原處分機關檢卷答辯到府。茲摘敘訴辯意旨於
次：
訴願意旨略謂：
一、查訴願人前經友人介紹呂○○（下稱呂員），呂員宣稱投資公司之利潤相當可觀
    ，其一再慫恿投資成立公司且稱已有相當多股東加入，並邀其他股東與訴願人一
    同吃飯，訴願人一時不察，遂標會籌得新台幣 125  萬元參與投資，作為公司之
    股東，然公司運作訴願人全未過問及參與，甚至成立公司之名稱亦不知悉。幾年
    過後，據聞公司經營不善，訴願人心想至多投資金虧空便罷，豈料，於 93 年 1
    1 月間突然收到臺北縣政府稅捐稽徵處所寄出之○○○股份有限公司（以下簡稱
    ○○○公司）91  年、92  年及 93 年之房屋稅及地價稅繳款書，應繳稅額共計
    34  萬 7,271  元，該繳款書竟載明訴願人為負責人，訴願人大為震驚，經詢及
    友人並上網查詢後，始頓然醒悟：原來訴願人身分被冒用且掛名○○○公司之董
    事，訴願人就此完全不能置信與接受。嗣經打探消息後，始得知○○○公司之法
    定代理人呂○○業已去世，該公司名下之房屋稅及地價稅無人處理，稅捐稽徵機
    關始依照該公司於經濟部登記之董事繼續追繳前述稅額，然訴願人從未同意擔任
    ○○○公司之董事，爰對上述核定聲明不服申請復查，惟原處分機關仍未詳查而
    維持原決定，故依法提起本訴願。
二、按股份有限公司董事由股東會選任之，董事與股份有限公司間係屬委任之法律關
    係，而所謂委任契約係當事人一方委託他方處理事務，他方允為處理而生效之契
    約，此觀公司法第 192  條及民法第 528  條規定即明，換言之，股份有限公司
    須召開股東會選任董事，且必契約之雙方，有委任及受委任之意思合致，方為成
    立。本件訴願人僅單純投資成立公司，至多僅為股東身分，而與其他股東僅吃過
    一次飯，該次飯局亦完全未提及或達成有關擔任董事之任何共識與結論，其後更
    完全未再討論公司董事事宜，更遑論一起開會，訴願人亦未簽署任何文件或交付
    印章等等，故訴願人與○○○公司間，至多僅為股東關係，完完全全沒有委任為
    董事與受委任為董事之合意。綜合上述足證訴願人與○○○公司間不但無委任為
    董事之意思，亦無允為受委任為董事之合意，依首開法律規定，與委任之要件不
    合，自不得遽認訴願人為董事而追繳○○○公司所積欠之房屋稅及地價稅，原處
    分及申復決定均未見及此，尚有未洽。再者，有關訴願人並非○○○公司董事之
    事實，現正於板橋地方法院審理中，待法院判決事實將大白，故懇請鈞會於法院
    判決前，立即停止執行原處分
答辯意旨略謂：
一、本案因為催繳○○○股份有限公司 91 年、92  年地價稅，經查得原登記之董事
    長呂○○已死亡，而改向該公司登記之常務董事之鄧○○為負責人分別向公司及
    負責人住所為送達，仍被退回後，復函詢公司所在地之登記主管機關經濟部中部
    辦公室，經該登記主管機關以 93 年 10 月 6  日經中辦三字第 09330936780
    號函復該公司業經 92 年 10 月 30 日北府建登字第 0920156991 號函核准停業
    至 93 年 10 月 25 日止並檢附該公司最近一次變更登記事項卡供參。從其變更
    登記事項卡得知副董事長張○○、常務董事鄧○○及董事張蕭○○均已為解任登
    記，故本處改向其他董事（即訴願人）為代表人送達，揆諸前揭規定，並無不合
    。
二、倘公司登記事項如有偽造、變造文書或不實之登記時，依公司法第 9  條規定：
    「公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通
    知中央主管機關撤銷或廢止其登記。」故在公司原登記事項未依法被公司主管機
    關撤銷或廢止其登記前，該登記不得對抗第三人。其立法目的係為維持社會經濟
    秩序、保護交易安全，避免第三人因公司與董事內部法律關係之不確定性而遭受
    損害。本案訴願人所稱之事項，雖已向臺灣板橋地方法院提起確認委任關係不存
    在，惟依公司法第 9  條規定，在經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關
    撤銷或廢止其登記。是本案公司原登記事項在未經公司主管機關撤銷或廢止其登
    記前，其登記事項仍屬有效，訴願人主張應停止執行，於法無據。
    理    由
一、按「為稽徵稅捐所發之各種文書，得向納稅義務人之代理人、代表人、經理人或
    管理人以為送達。」為稅捐稽徵法第 19 條第 1  項前段所明定。又「董事就法
    人一切事務，對外代表法人。董事有數人者，除章程另有規定外，各董事均得代
    表法人。」、「本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表
    公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。」為民法第 27 條第 2  項及
    公司法第 8  條第 1  項亦分別定有明文。
二、復按「公司法第 108  條第 1  項規定「公司應至少置董事一人執行業務並代表
    公司，最多置董事三人，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章
    程特定一人為董事長，對外代表公司。」依上開規定，董事有數人，但未以章程
    特定一人為董事長時，全體董事均有代表公司之權限。有限公司董事長死亡後，
    未選任新董事長，可認為回復至未選任董事長之情形，依上開法條規定得以其他
    董事為公司之代表人，對其送達稅捐稽徵文書」為財政部 88 年 6  月 11 日台
    財稅第 881918846  號函釋在案。
三、卷查本案，本件訴願人主張僅為單純投資新台幣 125  萬元予○○○投資成立公
    司，並未簽署任何文件或交付印章，故無受委任為董事之合意，與委任要件不合
    ，原處分機關自不得遽認訴願人為董事，進而認渠為公司負責人寄送地價稅單。
    惟查，原處分機關隨卷所附之資料中，公司登記之主管機關經濟部中部辦公室提
    供原處分機關有關○○○公司之公司變更登記事項表，其董事欄中訴願人確為○
    ○○公司董事之一。依民法第 31 條：「法人登記後，有應登記之事項而不登記
    ，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。」及
    公司法第 12 條：「公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事
    項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。」。本件訴願人與○
    ○○公司間之委任契約係為內部法律關係，第三人無從知悉，祇能依其公司所登
    記事項，信賴其為真實，而揆諸首揭規定及相關函釋，原處分機關依法將訴願人
    為公司之代表人寄送稅單，於法洵無違誤，原復查決定予以維持，於法並無不合
    。
四、至於訴願人於訴願書中提及本件原處分撤銷前，應停止執行乙事，按公司法第 9
    條第 4  項規定：「公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定
    後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。」故在公司原登記事項未
    依法被公司主管機關撤銷或廢止其登記前，該登記不得對抗第三人。本件訴願人
    雖稱並非○○○公司董事之事項，已向臺灣板橋地方法院提起確認委任關係不存
    在，然本件公司原登記事項在未經公司主管機關撤銷或廢止其登記前，其登記事
    項仍屬有效，訴願人主張應停止執行，於法無據，在此併予敘明。
五、綜上論結，本件訴願為無理由，爰依訴願法第 79 條第 1  項規定，決定如主文
    。

訴願審議委員會主任委員  周國代

委員  王年水
委員  王寶蒞
委員  張文郁
委員  陳立夫
委員  黃正誠
委員  黃順孝
委員  黃毓彥

中華民國 94 年月日

如不服本決定，得於決定書送達之次日起 2  個月內向臺北高等行政法院（地址：臺
北市和平東路 3  段 1  巷 1  號）提起行政訴訟。