股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉
讓於他人。
董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一
部，轉讓於他人。
前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並
同意修改章程有關股東及其出資額事項。
法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股
東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或
指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關
股東及其出資額事項。

公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不
為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。

公司非經設立登記或發行新股變更登記後，不得發行股票。但公開發行股
票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
違反前項規定發行股票者，其股票無效。但持有人得向發行股票人請求損
害賠償。

股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。
股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。
公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨
時會之召集，應於十五日前通知各股東。
通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競
業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十
五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以
臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應
將其網址載明於通知。
代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以
上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司
之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面
記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。
前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機
關許可，自行召集。
依前二項規定召集之股東臨時會，為調查公司業務及財產狀況，得選任檢
查人。
董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得
由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，報經主管機關許可，自
行召集。

股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日
起三十日內，訴請法院撤銷其決議。

公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之
。
公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其
為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定
；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。
公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證
券主管機關另有規定者，從其規定。
民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於第一項行為能力，不適用之
。
公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。
第三十條之規定，對董事準用之。

董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，
不在此限。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自
出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集
事由之授權範圍。
前項代理人，以受一人之委託為限。
公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使
其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自
出席董事會。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。

董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人
或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之
職權。但不得為不利於公司之行為。
前項臨時管理人，法院應囑託主管機關為之登記。
臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記。

股息及紅利之分派，除本法另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。

公司無虧損者，得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法，將法定
盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股
或現金：
一、超過票面金額發行股票所得之溢額。
二、受領贈與之所得。
前條第四項及第五項規定，於前項準用之。
以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二
十五之部分為限。

記名式之公司債券，得由持有人以背書轉讓之。但非將受讓人之姓名或名
稱，記載於債券，並將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於公司債存
根簿，不得以其轉讓對抗公司。

公司非經股東會決議，不得變更章程。
前項股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，
以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，
由中央主管機關定之。
前項登記之申請，得以電子方式為之；其實施辦法，由中央主管機關定之
。
前二項之申請，得委任代理人，代理人以會計師、律師為限。
代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記，違反依
第一項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰
。
代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人不依第一項所定辦
法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關令其限期改正外，處新臺幣
一萬元以上五萬元以下罰鍰；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次
處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。

各項登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱、抄錄或
複製。但主管機關認為必要時，得拒絕或限制其範圍。
下列事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱、抄錄或複
製：
一、公司名稱；章程訂有外文名稱者，該名稱。
二、所營事業。
三、公司所在地；設有分公司者，其所在地。
四、執行業務或代表公司之股東。
五、董事、監察人姓名及持股。
六、經理人姓名。
七、資本總額或實收資本額。
八、有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股。
九、有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四
    款之特別股。
十、公司章程。
前項第一款至第九款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱；第十款，經
公司同意者，亦同。

公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖
已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處
五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以
下罰金。
有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受
之損害。
第一項經法院判決有罪確定後，由中央主管機關撤銷或廢止其登記。但判
決確定前，已為補正者，不在此限。
公司之負責人、代理人、受僱人或其他從業人員以犯刑法偽造文書印文罪
章之罪辦理設立或其他登記，經法院判決有罪確定後，由中央主管機關依
職權或依利害關係人之申請撤銷或廢止其登記。

有限公司由一人以上股東所組成。
股東應以全體之同意訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，每人各執一份
。