股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時,不得加 入表決,並不得代理他股東行使其表決權。
董事會執行業務,應依照法令章程及股東會之決議。 董事會之決議,違反前項規定,致公司受損害時,參與決議之董事,對於 公司負賠償之責;但經表示異議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其 責任。
董事會之決議,除本法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過 半數之同意行之。 董事對於會議之事項,有自身利害關係時,應於當次董事會說明其自身利 害關係之重要內容。 董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就前項 會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。 第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定,於第一項之決議準用之。
公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務,如有違反致公司 受有損害者,負損害賠償責任。 公司負責人對於公司業務之執行,如有違反法令致他人受有損害時,對他 人應與公司負連帶賠償之責。 公司負責人對於違反第一項之規定,為自己或他人為該行為時,股東會得 以決議,將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者,不 在此限。
本法所稱公司負責人:在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股 東;在有限公司、股份有限公司為董事。 公司之經理人、清算人或臨時管理人,股份有限公司之發起人、監察人、 檢查人、重整人或重整監督人,在執行職務範圍內,亦為公司負責人。 公司之非董事,而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業 務經營而實質指揮董事執行業務者,與本法董事同負民事、刑事及行政罰 之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形, 對政府指派之董事所為之指揮,不適用之。