公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之
。
公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其
為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定
；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。
公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證
券主管機關另有規定者，從其規定。
民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於第一項行為能力，不適用之
。
公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。
第三十條之規定，對董事準用之。

公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥
補之議案，提請股東同意或股東常會承認。
公司資本額達一定數額以上或未達一定數額而達一定規模者，其財務報表
，應先經會計師查核簽證；其一定數額、規模及簽證之規則，由中央主管
機關定之。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之
。
前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。
第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央
主管機關定之。
公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以
下罰鍰。規避、妨礙或拒絕前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元
以上十萬元以下罰鍰。

本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股
東；在有限公司、股份有限公司為董事。
公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、
檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。
公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業
務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰
之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，
對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。