公司變更章程、合併及解散,應經股東表決權三分之二以上之同意。 除前項規定外,公司變更章程、合併、解散及清算,準用無限公司有關之 規定。
解散之公司除因合併、分割或破產而解散外,應行清算。
公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者,準用前三條之規定。
公司之清算,以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議 ,另選清算人者,不在此限。
本法所稱公司負責人:在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股 東;在有限公司、股份有限公司為董事。 公司之經理人、清算人或臨時管理人,股份有限公司之發起人、監察人、 檢查人、重整人或重整監督人,在執行職務範圍內,亦為公司負責人。 公司之非董事,而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業 務經營而實質指揮董事執行業務者,與本法董事同負民事、刑事及行政罰 之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形, 對政府指派之董事所為之指揮,不適用之。
清算人之職務如左: 一、了結現務。 二、收取債權、清償債務。 三、分派盈餘或虧損。 四、分派賸餘財產。 清算人執行前項職務,有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將 公司營業包括資產負債轉讓於他人時,應得全體股東之同意。