請分割為二家公司，得否同意由新設公司承受原契約權利義務之疑義，復
          如說明，請  查照。
說    明：一、復貴局 99 年 8  月 27 日北區國稅秘字第 0990003092 號函。
          二、採購契約要項第 23 點載明：「廠商不得將契約之部分或全部轉讓予
              他人。但因公司合併、銀行或保險公司履行連帶保證、銀行因權利質
              權而生之債權或其他類似情形致有轉讓必要，經機關書面同意者，不
              在此限。」
          三、依企業併購法第 4  條規定：「本法用詞定義如下：…三、合併：指
              依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承
              受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由存續公司
              概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或
              其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。…六、分割：指
              公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與
              既存或新設之他公司，作為既存公司或新設公司發行新股予該公司或
              該公司股東對價之行為。…。」合併與分割尚屬有別。
          四、另查企業併購法第 32 條第 5  項規定：「公司為分割之決議後，應
              即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上之期限，聲明債權
              人得於期限內提出異議。公司不為通知及公告，或對於在指定期間內
              提出異議之債權人不為清償、提供相當之擔保、未成立專以清償債務
              為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其分割
              對抗債權人。」貴局如擬不提出異議，建議採契約變更，訂定三方契
              約，由分割後新設公司承擔契約權利義務，並由分割後既存公司連帶
              負履行契約之責任。
正    本：財政部臺灣省北區國稅局
副    本：本會企劃處（網站）