臺北市政府法規委員會
本案涉及清償提存之合法要件的問題，依民法第 326 條規定，清償提存 應僅限「債權人受領遲延」或有「不能確知孰為債權人而難為給付」之情 形始屬合法，並生債務清償之效力
主 旨：有關台北地下街承租人○○實業股份有限公司欠繳店舖租金違約疑義乙案 ，復如說明，請查照。 說 明：一、復貴局 94 年 10 月 25 日北市建市字第 09431772500 號函。 二、有關本案「臺北市台北地下街店舖租賃契約書」，乃由本府與中華商 場 70 名拆遷戶共同籌組之○○實業股份有限公司（以下簡稱○○公 司）雙方當事人所簽訂，本於債之相對性原則，契約上權利義務僅及 於締約雙方而不及於其他第三人，亦不拘束聚寶公司之任何股東（資 合公司僅重股份－資本，而不重股東個人）。要言之，外部契約關係 與「公司、股東間之內部關係」完全分離，故就延欠租金、終止契約 事由之發生、以及相關債務不履行之損害賠償等問題，可專就公司本 身予以認定之，其公司與股東間之內部因素，可不必探究。 三、惟依據臺北市台北地下街出租管理暫行要點第 19 點規定（以下稱簡 出租管理暫行要點）：「店舖承租人（即○○公司）因違反第 18 點 第（一）、（二）款規定經終止租約者，得由其中無違規情事之成員 共同另行籌組新公司或商號，於三個月內向市場處申請承租原租賃標 的物，逾期視同放棄，原租賃標的物由本府收回，另行處理。」本條 後段賦予「無違規情事之成員」有共同另行籌組公司或商號申請承租 原租賃物之權利，換言之，必須認定各別股東間是否有「違規」之情 事，故在適用上，即將難免需要介入、並調查公司內部經營方式、公 司與股東間之法律關係等事實，方可妥為認定（行政程序法第 36 條 以下）。 四、就各別股東是否有「違規」情事，首應檢討者，乃地下街承租人之成 員是否有遵照「臺北市台北地下街出租管理暫行要點」及「股東專櫃 經營合約」之約定（內部關係），為各項租金或管理費用之繳納。此 部分建請貴處本於具體事證作事實之認定；其次，部分股東（○○○ 君等 21 戶）未將應繳租金直接給付於○○公司，而另行提存於法院 提存所，致○○公司無力再向本府繳納租金，其提存是否合法乙節？ 按提存固有清償提存及擔保提存之別，本案則涉及清償提存之合法要 件的問題，依民法第 326 條規定，清償提存應僅限「債權人受領遲 延」；或有「不能確知孰為債權人而難為給付」之情形始屬合法，並 生債務清償之效力。另查貴局來函附件三所附 94 年度存字第 2079 號提存通知書中所載「提存原因及事實」之項目欄中，已載明「.... 受取人拒絕受領（受領遲延），今依法提存。」等語，惟就債權人是 否確有「受領遲延」（即提存是否合法）乙節？非無疑義，由於提存 事件係屬非訟事件，故臺灣臺北地方法院 94 年度聲字第 1699 號裁 定對於本件所涉之實體爭執，並未為任何實質之審查，而僅就其聲請 為形式上審查，尚難據以認定實體法上是否具有提存之事由、原因， 以及是否有所謂「違規（未繳租金）情事」。故就此項疑義，本會亦 難遽作認定，誠如前揭臺灣臺北地方法院民事裁定書所云，本案當事 人之產權糾紛及其他實體上原因事實，應以司法（透過訴訟之程序） 解決。倘經法院判決確定次承租人負有租金給付之義務，而各別股東 仍不對○○公司繳納者（或依民法第 311 條以利害關係第三人直接 對本府清償），應可推定其具有可歸責事由，而剝奪其申請承租原租 賃物之權利。