95 年 10 月份地政法令月報 第 32-33 頁
有關於公司法第 317-3 條規定刪除前核准合併新設之公司法人，因逾期 申請登記致同條刪除後始申辦法人合併登記者，是否得免計收登記費及逾 期申請之罰鍰等疑義報請核示
主 旨：關於公司法第 317 條之 3 於 94 年 6 月 24 日刪除生效前核准合併 新設之公司法人，於該法刪除後始申辦法人合併登記者，應否計收登記費 及罰鍰疑義乙案，請鑒核。 說 明：—、依本市松山地政事務所（以下簡稱松山所）95 年 9 月 21 日北市 松地一字第 09531538900 號函辦理，並檢陳相關資料影本 1 份， 供請核參。 二、緣臺灣日○國際股份有限公司與臺灣日商岩○國際股份有限公司經經 濟部投資審議委員會以 93 年 3 月 25 日函核准以合併方式新設臺 灣日股份有限公司（以下稱日公司）。嗣日公司於 95 年 9 月 11 日以信義字第 23723 號申請案向松山所申辦法人合併登記， 因逾期申請登記，經該所通知補正繳納登記費罰鍰後，代理人檢具理 由書表示本案應無需計收登記費及罰鍰，其理由略以：（一）該公司 合併生效當時之法律規定，法人合併案件無須繳納登記費及罰鍰（二 ）依據中央法規標準法第 18 條從優從新原則，本件合併成立當時之 法律，對申請人而言較為有利。松山所因執行疑義，爰報請本處核示 。 三、查「公司為促進合理經營而與他公司合併者，依下款規定辦理：一、 其存續公司或新設公司於申請對消滅公司所有不動產、應登記之動產 及各項擔保物權之變更登記時，免繳納登記規費。」為刪除前公司法 第 317 條之 3 第 1 款所明定，嗣公司法第 317 條之 3 刪除 後，公司法人申請法人合併登記，依鈞部 95 年 1 月 23 日內授中 辦地字第 0950040890 號函釋：「…二、按『聲請為土地權利變更登 記，應由權利人按申報地價或權利價值千分之一繳納登記費。』、『 左列登記，免繳納登記費：一、因土地重劃之變更登記。二、更正登 記。三、消滅登記。四、塗銷登記。五、更名登記。六、住址變更登 記。七、標示變更登記。八、限制登記。』為土地法第 76 條第 1 項、第 78 條所明定，公司法第 317 條之 3，既經經濟部於民國 9 4 年 6 月 22 日修正刪除，登記規費之核課事宜，自應回歸上開土 地法之規定，以符法制。」，應計收登記費。次按法務部 91 年 4 月 8 日法律字第 0910009190 號函釋：「按『各機關受理人民聲請 許可案件適用法規時，除依其性質應適用行為時之法規外，如在處理 程序終結前，據以准許之法規有變更者，適用新法規。但舊法規有利 於當事人而新法規未廢除或禁止所聲請之事項者，適用舊法規。』為 中央法規標準法第 18 條所明定，此即所謂從新從優原則。本條適用 之前提要件有二：（一）對於人民申請許可案件該人民已提出申請； （二）機關在處理程序終結前據以准許之法規有變更。後者，係指人 民依法規規定提出申請，而機關受理後在作出行政決定前據以准許之 法規已有變更者而言。如未具備上開所述二前提要件時，則無本條之 適用…」，本案既於 95 年 9 月 11 日公司法第 317 條之 3 刪 除後申請法人合併登記，應無從新從優原則之適用，似應計收登記費 。 四、惟按「信賴利益保護原則…行政法規之廢止或變更亦有其適用。行政 法規公布施行後，制定或發布法規之機關依法定程序予以修改或廢止 時，應兼顧規範對象信賴利益之保護」、「行政行為，應以誠實信用 之方法為之，並應保護人民正當合理之信賴。」分為大法官釋字第 5 25 號解釋文及行政程序法第 8 條規定，本案申請人主張其於 93 年 3 月 25 日合併成立時，公司法第 317 條之 3 尚未修正刪除 ，致其信賴該法免繳納登記費之規定，而未於企業併購法第 25 條規 定期限內申辦法人合併登記，似有上述信賴保護原則之適用，得免繳 納登記費，且類此案件亦得援引適用，抑或如何之處，因涉及全國作 業一致性，謹請核示。 五、又本案如應繳納登記費，因申請法人合併登記在 94 年 6 月 24 日 公司法第 317 條之 3 刪除生效前者，可免繳納登記費，從而本案 自 93 年 3 月 25 日經濟部投資審議委員會核准合併函核發之日起 至上開公司法條文刪除生效日（94 年 6 月 24 日）止，似得視為 不可歸責於申請人之期間，於核算登記費罰鍰時予以扣除，併請核示 。