第 1 條 （公司之定義）
本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人
。
第 4 條 （外國公司）
本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記，並經中華
民國政府認許，在中華民國境內營業之公司。
第 8 條 本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股
東；在有限公司、股份有限公司為董事。
公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整
人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。
公開發行股票之公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之
人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事
、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公
共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。
第 9 條 （應收股款股東未實際繳納之處罰）
公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖
已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處
五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以
下罰金。
有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受
之損害。
第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但
裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者，不在此限。
公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機
關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。
第 13 條 （公司轉投資之限制）
公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責
任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經依
左列各款規定，取得股東同意或股東會決議者外，不得超過本公司實收股
本百分之四十：
一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。
二、有限公司經全體股東同意。
三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席
股東表決權過半數同意之股東會決議。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第三款定額者，得以
有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上
之同意行之。
第一項第三款及第二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定
者，從其規定。
公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第一項
投資總額。
公司負責人違反第一項規定時，應賠償公司因此所受之損害。
第 18 條 （名稱專用）
公司名稱，不得與他公司名稱相同。二公司名稱中標明不同業務種類或可
資區別之文字者，視為不相同。
公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。
公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。已設立登記之
公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦
理。
公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序
或善良風俗之名稱。
公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核
準則，由中央主管機關定之。
第 20 條 （年終查核）
公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥
補之議案，提請股東同意或股東常會承認。
公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，其財務報表，應先經會
計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公
司，證券管理機關另有規定者，不適用之。
前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。
第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央
主管機關定之。
公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以
下罰鍰。妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元
以上十萬元以下罰鍰。
第 28 條 （公告方法）
公司之公告應登載於本公司所在之直轄市或縣 (市) 日報之顯著部分。但
公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
第28-1 條 （送達方法）
主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人
送達之；仍無從送達者，得以公告代之。
第 29 條 （經理人）
公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但
公司章程有較高規定者，從其規定：
一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
二、有限公司須有全體股東過半數同意。
三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同
意之決議行之。
公司有第一百五十六條第七項之情形者，專案核定之主管機關應要求參與
政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為
其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。
經理人應在國內有住所或居所。
第 30 條 （經理人之消極資格）
有左列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任：
一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾
五年者。
二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未
逾二年者。
三、曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。
四、受破產之宣告，尚未復權者。
五、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。
六、無行為能力或限制行為能力者。
第 43 條 （股東之出資）
股東得以信用、勞務或其他權利為出資。但須依照第四十一條第一項第五
款之規定辦理。
第 71 條 （解散之事由）
公司有左列各款情事之一者解散：
一、章程所定解散事由。
二、公司所營事業已成就或不能成就。
三、股東全體之同意。
四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。
五、與他公司合併。
六、破產。
七、解散之命令或裁判。
前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視
為退股。
第一項第四款得加入新股東繼續經營。
因前二項情形而繼續經營時，應變更章程。
第 77 條 （合併規定之準用）
公司依前條變更組織時，準用第七十三條至第七十五條之規定。
第 78 條 （變更組織後股東之責任）
股東依第七十六條第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前
，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。
第 99 條 （有限責任）
各股東對於公司之責任，以其出資額為限。
第 101 條 （有限公司之章程）
公司章程應載明左列事項：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股東姓名或名稱、住所或居所。
四、資本總額及各股東出資額。
五、盈餘及虧損分派比例或標準。
六、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。
七、董事人數。
八、定有解散事由者，其事由。
九、訂立章程之年、月、日。
代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元
以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下
罰鍰。
第 103 條 （股東名簿之備置及其內容）
公司應在本公司備置股東名簿，記載左列事項：
一、各股東出資額及股單號數。
二、各股東姓名或名稱、住所或居所。
三、繳納股款之年、月、日。
代表公司之董事，不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上
五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬
元以下罰鍰。
第 104 條 （股單）
公司設立登記後，應發給股單，載明左列各款事項：
一、公司名稱。
二、設立登記之年、月、日。
三、股東姓名或名稱及其出資額。
四、發給股單之年、月、日。
第一百六十二條第二項、第一百六十三條第一項但書、第一百六十五條之
規定，於前項股單準用之。
第 105 條 （股單之製作）
公司股單，由全體董事簽名或蓋章。
第 106 條 （資本增減與組織變更）
公司增資，應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，仍無按原出資數
比例出資之義務。
前項不同意增資之股東，對章程因增資修正部分，視為同意。
有第一項但書情形時，得經全體股東同意，由新股東參加。
公司得經全體股東同意減資或變更其組織為股份有限公司。
第 107 條 （變更組織之通知公告及債務承擔）
公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。
變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。
第 108 條 （執行業務之機關）
公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經三分
之二以上股東之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得
以章程特定一人為董事長，對外代表公司。
執行業務之董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指
定代理人者，由股東間互推一人代理之。
董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之
重要內容，並經三分之二以上股東同意。
第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、
第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第
二百十一條之規定，於董事準用之。
第 109 條 （不執行業務股東之監察權）
不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條
之規定。
第 110 條 （表冊之編造）
每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分
送各股東，請其承認。
前項表冊送達後逾一個月未提出異議者，視為承認。
第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條及第二百四十五條第
一項之規定，於有限公司準用之。
第 111 條 （出資之轉讓）
股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓
於他人。
前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同
意修改章程有關股東及其出資額事項。
公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他
人。
法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全
體股東，於二十日內，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指
定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程
有關股東及其出資額事項。
第 112 條 （盈餘公積之提出）
公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定
盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。
除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，另提特
別盈餘公積。
公司負責人違反第一項規定，不提出法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元
以下罰金。
第 113 條 （變更章程、合併、解散、清算之準用規定）
公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。
第 117 條 （有限責任股東之出資限制）
有限責任股東，不得以信用或勞務為出資。
第 126 條 （解散與變更組織）
公司因無限責任股東或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以
一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。
前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之
同意變更其組織為無限公司。
無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時
，依前項規定行之。
第 128 條 （發起人之限制）
股份有限公司應有二人以上為發起人。
無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人。
政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以左列情形為限：
一、公司。
二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。
三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。
第128-1條 （政府或法人股東）
政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該
公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。
前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。
第 129 條 （章程之絕對應載事項）
發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項，並簽名或蓋章：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股份總數及每股金額。
四、本公司所在地。
五、董事及監察人之人數及任期。
六、訂立章程之年、月、日。
第 130 條 （章程之相對應載事項）
左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：
一、分公司之設立。
二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。
三、解散之事由。
四、特別股之種類及其權利義務。
五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
前項第五款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵
及發起人既得之利益。
第 131 條 （發起設立）
發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察
人。
前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。
第一項之股款，得以公司事業所需之財產抵繳之。
第 137 條 （招股章程）
招股章程，應載明左列各款事項：
一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。
二、各發起人所認之股數。
三、股票超過票面金額發行者，其金額。
四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股
份之聲明。
五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條各款之規定。
六、發行無記名股者，其總額。
第 140 條 （股票發行價格）
股票之發行價格，不得低於票面金額。但公開發行股票之公司，證券管理
機關另有規定者，不在此限。
第 144 條 （創立會之決議及程序）
創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第三項、第六項，第
一百七十四條至第一百七十九條、第一百八十一條及第一百八十三條之規
定。但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。
第 145 條 （發起人之報告義務）
發起人應就左列各款事項報告於創立會：
一、公司章程。
二、股東名簿。
三、已發行之股份總數。
四、以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格
或估價之標準及公司核給之股數。
五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。
六、發行特別股者，其股份總數。
七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其
他經政府核發之身分證明文件字號。
發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。
第 156 條 （股份與資本）
股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別
股；其種類，由章程定之。
前項股份總數，得分次發行。
公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停
止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會
，以出席股東表決權過半數之同意行之。
出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數
股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無
法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得
停止其公開發行。
公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管
機關專案核定。
股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵
充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。
公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二
以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項
至第三項之限制。
公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓
困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其
發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關
定之。
前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓
困之公司，向立法院報告其自救計畫。
同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之
公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。
第 157 條 （特別股）
公司發行特別股時，應就左列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四、特別股權利、義務之其他事項。
第161-1條 （股票發行之時期（二））
公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，應於設立登記或發行新
股變更登記後三個月內發行股票；其未達中央主管機關所定一定數額者，
除章程另有規定者外，得不發行股票。
公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關責令限期發行外
，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，得繼續責令
限期發行，並按次連續各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至發行股
票為止。
第 162 條 （股票之製作）
股票應編號，載明左列事項，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關
或其核定之發行登記機構簽證後發行之：
一、公司名稱。
二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。
三、發行股份總數及每股金額。
四、本次發行股數。
五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。
六、特別股票應標明其特別種類之字樣。
七、股票發行之年、月、日。
記名股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政
府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人
姓名。
第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，
證券管理機關另有規定者，不適用之。
第162-1條 （股票之發行）
公開發行股票之公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製。
依前項規定發行之股票，應洽證券集中保管事業機構保管。
依第一項規定發行新股時，不適用前條第一項股票應編號及第一百六十四
條背書轉讓之規定。
第162-2條 （無實體發行）
公開發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。
依前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄。
第 163 條 （股份轉讓）
公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不
得轉讓。
發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。但公司因合併或分割
後，新設公司發起人之股份得轉讓。
第 164 條 （記名及不記名股票轉讓）
記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載
於股票。無記名股票，得以交付轉讓之。
第 166 條 （無記名股票）
公司得以章程規定發行無記名股票。但其股數不得超過已發行股份總數二
分之一。
公司得因股東之請求，發給無記名股票或將無記名股票改為記名式。
第 167 條 （股份之收回、收買及收質）
公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條及第三
百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或
受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠
公司之債務。
公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月
內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更
登記。
被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得
將控制公司之股份收買或收為質物。
前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份
總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司
之股份收買或收為質物。
公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格
抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。
第167-1條 （公司收買股份）
公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席
董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍
內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公
積之金額。
前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司
未發行股份，並為變更登記。
公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。
第167-2條 （員工認權憑證）
公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席
及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間
內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工
認股權憑證。
員工取得認股權憑證，不得轉讓。但因繼承者，不在此限。
第 169 條 （股東名簿應記載事項）
股東名簿應編號記載左列事項：
一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。
二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。
三、發給股票之年、月、日。
四、發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。
五、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。
採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。
代表公司之董事，應將股東名簿備置於本公司或其指定之股務代理機構；
違反者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次
連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
第 172 條 （股東會召集之程序）
股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應
於三十日前公告之。
股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應
於十五日前公告之。
公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持
有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時
會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十
日前公告之。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之
。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八
十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
代表公司之董事，違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者，處新
臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第172-1條 （股東常會議案之提出）
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東
常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受
理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案
股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
有左列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：
一、該議案非股東會所得決議者。
二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，
持股未達百分之一者。
三、該議案於公告受理期間外提出者。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條
規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東
會說明未列入之理由。
公司負責人違反第二項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰
鍰。
第 175 條 （假決議）
出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席
時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股
東，於一個月內再行召集股東會，其發有無記名股票者，並應將假決議公
告之。
前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席
，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。
第 176 條 （無記名股東出席股東會）
無記名股票之股東，非於股東會開會五日前，將其股票交存公司，不得出
席。
第 177 條 （委託代理人出席）
股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理
人，出席股東會。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以
上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之
三，超過時其超過之表決權，不予計算。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達
公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在
此限。
委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表
決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期
撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第177-1條 公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或
電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。但證券主
管機關應視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，命其將電子方式
列為表決權行使管道之一。
前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該
次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
第 179 條 （表決權之計算）
公司各股東，除有第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權。
有左列情形之一者，其股份無表決權：
一、公司依法持有自己之股份。
二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，
所持有控制公司之股份。
三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份
總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公
司之股份。
第 185 條 （營業政策重大變更）
公司為左列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東
會，以出席股東表決權過半數之同意行之：
一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經
營之契約。
二、讓與全部或主要部分之營業或財產。
三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
第一項行為之要領，應記載於第一百七十二條所定之通知及公告。
第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半
數之決議提出之。
第 192 條 （董事之選任）
公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之
。
公開發行股票之公司依前項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券
管理機關另有規定者，從其規定。
民法第八十五條之規定，對於前項行為能力不適用之。
公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。
第三十條之規定，對董事準用之。
第192-1條 （董事選舉）
公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股
東應就董事候選人名單中選任之。
公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之
期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十
日。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事
候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之
人數，亦同。
前項提名股東應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾
書、無第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件；被提名人為法人
股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額
證明文件。
董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有左
列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單：
一、提名股東於公告受理期間外提出。
二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，
持股未達百分之一。
三、提名人數超過董事應選名額。
四、未檢附第四項規定之相關證明文件。
前項審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為一年。
但經股東對董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將董事候
選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額與所代表之政府、法人名稱及其
他相關資料公告，並將審查結果通知提名股東，對於提名人選未列入董事
候選人名單者，並應敘明未列入之理由。
公司負責人違反第二項或前二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下
罰鍰。
第199-1條 股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任
期屆滿始為解任，視為提前解任。
前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。
第 203 條 （董事會召集程序）
董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最
多之董事召集之。
每屆第一次董事會應於改選後十五日內召開之。但董事係於上屆董事任滿
前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開
之。
董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董
事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制
。
第一次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席
人數時，原召集人應於十五日內繼續召集，並得適用第二百零六條之決議
方法選舉之。
得選票代表選舉權最多之董事，未在第二項或前項限期內召集董事會時，
得由五分之一以上當選之董事報經主管機關許可，自行召集之。
第 204 條 （召集通知）
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情
事時，得隨時召集之。
前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
第 205 條 （董事之代理）
董事會開會時，董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者，
不在此限。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自
出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集
事由之授權範圍。
前項代理人，以受一人之委託為限。
董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事
會。
前項代理，應向主管機關申請登記，變更時，亦同。
第 206 條 董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過
半數之同意行之。
董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利
害關係之重要內容。
第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。
第 210 條 （章程簿冊之備置）
除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務
報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代
理機構。
前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範
圍，隨時請求查閱或抄錄。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊，或違反前項規定
無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第 211 條 （虧損之報告及破產之聲請）
公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召集股東會報告。
公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，
董事會應即聲請宣告破產。
代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰
鍰。
第 214 條 （少數股東請求求對董事訴訟）
繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得以書面請求
監察人為公司對董事提起訴訟。
監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為
公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之申請，得命起訴之股東，
提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，起訴之股東，對於公司負
賠償之責。
第 216 條 （監察人選任）
公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。
公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合
計持股比例，證券管理機關另有規定者，從其規定。
公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。
第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第三項關於行為能力之規定，
對監察人準用之。
第216-1條 （公司監察人選舉準用規定）
公開發行股票之公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用
第一百九十二條之一規定。
第 218 條 （監察人之檢查業務權）
監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核
簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。
監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。
違反第一項規定，妨礙、拒絕或規避監察人檢查行為者，各處新臺幣二萬
元以上十萬元以下罰鍰。
第 230 條 （會計表冊之承認與分發）
董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會
承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東
。
前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，公開發行股票之公司，
得以公告方式為之。
第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予或抄錄。
代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬
元以下罰鍰。
第 235 條 （股息及紅利之分派）
股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。
第235-1條 （年度獲利依定額或比率分派員工酬勞）
公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公
司尚有累積虧損時，應予彌補。
公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之
定額或比率外，不適用前項之規定。
前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出
席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
章程得訂明前項發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員
工。
本條規定，於有限公司準用之。
第 237 條 （法定與特別盈餘公積之提出）
公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積
。但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。
除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘
公積。
公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元以
下罰金。
第 240 條 （以發行新股或發放現金方式分派股息及紅利）
公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席
股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新
股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。
依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券管理機關之規定辦理
者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，
或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。
公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權
董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過
半數之決議，依第一項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行
新股或發放現金之方式為之，並報告股東會。
第 241 條 公司無虧損者，得依前條規定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列
資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金：
一、超過票面金額發行股票所得之溢額。
二、受領贈與之所得。
前條第五項、第六項規定，於前項準用之。
以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二
十五之部分為限。
第 245 條 （檢查人之選派及權限）
繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選
派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。
法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。
對於檢查人之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，或監察人不遵法院命令召
集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
第 247 條 （公司債總額之限制）
公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘
額。
無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。
第 248 條 （公司債募集之審核事項）
公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券管理機關辦理之：
一、公司名稱。
二、公司債總額及債券每張之金額。
三、公司債之利率。
四、公司債償還方法及期限。
五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。
六、公司債募得價款之用途及運用計畫。
七、前已募集公司債者，其未償還之數額。
八、公司債發行價格或最低價格。
九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。
十、公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。
十一、證券管理機關規定之財務報表。
十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。公司債之私募不在此限。
十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。
十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。
十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。
十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事
實或現況。
十八、可轉換股份者，其轉換辦法。
十九、附認股權者，其認購辦法。
二十、董事會之議事錄。
二十一、公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項。
公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，
並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券管理機關報備；私募之發
行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。
前項私募人數不得超過三十五人。但金融機構應募者，不在此限。
公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負
責人不為申請更正時，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下
罰鍰。
第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第
十二款至第十六款，應由律師查核簽證。
第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時
約定之，並負擔其報酬。
第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發
行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債
可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權
憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章
程增加資本額後，始得為之。
第 257 條 （債券之制作與發行）
公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一
款至第四款、第十八款及第十九款之事項，有擔保、轉換或可認購股份者
，載明擔保、轉換或可認購字樣，由董事三人以上簽名或蓋章，並經證券
管理機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
有擔保之公司債除前項應記載事項外，應於公司債正面列示保證人名稱，
並由其簽名或蓋章。
第257-1條 （合併印製及集中保管）
公司發行公司債時，其債券就該次發行總額得合併印製。
依前項規定發行之公司債，應洽證券集中保管事業機構保管。
依第一項規定發行公司債時，不適用第二百四十八條第一項第二款、第二
百五十七條、第二百五十八條及第二百六十條有關債券每張金額、編號及
背書轉讓之規定。
第257-2條 （免印製債券）
公司發行之公司債，得免印製債券，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第 263 條 （債權人會議）
發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之
五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同
次公司債債權人會議。
前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，
以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票
面金額有一表決權。
無記名公司債債權人，出席第一項會議者，準用股份有限公司無記名股票
之股東出席股東會之規定。
第 266 條 （發行新股之決議）
公司依第一百五十六條第二項分次發行新股，或依第二百七十八條第二項
發行增資後之新股，均依本節之規定。
公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過
半數同意之決議行之。
第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。
第 267 條 （發行新股與認股之程序）
公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行
新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。
公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承
購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。
公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原
有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有
股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股
東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。
前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立
轉讓。
第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股
予原有股東者，不適用之。
公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓
。但其期間最長不得超過二年。
本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、
第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。
公開發行股票之公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之
規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席
股東表決權過半數之同意行之。
出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數
股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
公開發行股票之公司依前二項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、
發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。
公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
第 268 條 （公開發行新股之申請核准）
公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不
公開發行者外，應將左列事項，申請證券管理機關核准，公開發行：
一、公司名稱。
二、原定股份總數、已發行數額及金額。
三、發行新股總數、每股金額及其他發行條件。
四、證券管理機關規定之財務報表。
五、增資計畫。
六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條各款事項
。
七、發行認股權憑證或附認股權特別股者，其可認購股份數額及其認股辦
法。
八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
九、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
十、發行新股決議之議事錄。
十一、證券管理機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責
人不為申請更正者，由證券管理機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰
鍰。
第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第八款、第九款，
由律師查核簽證。
第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之
。
前項發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計
已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公
司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認
股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變
更章程增加資本額後，始得為之。
第 273 條 （公開發行認股書之備置）
公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填
寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章：
一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。
二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。
三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。
四、股款繳納日期。
公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、
月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日
內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄
、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。
超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。
認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處
新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第 278 條 （增資之條件）
公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。
增加資本後之股份總數，得分次發行。
第 279 條 （減資之程序）
因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，
通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利；發行無記名
股票者，並應公告之。
股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣
，以賣得之金額，給付該股東。
公司負責人違反本條通知或公告期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一
萬五千元以下罰鍰。
第 282 條 （重整聲請）
公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而
有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整：
一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。
二、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。
公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半
數同意之決議行之。
第 283 條 （聲請書狀）
公司重整之聲請，應由聲請人以書狀連同副本五份，載明左列事項，向法
院為之：
一、聲請人之姓名及住所或居所；聲請人為法人、其他團體或機關者，其
名稱及公務所、事務所或營業所。
二、有法定代理人、代理人者，其姓名、住所或居所，及法定代理人與聲
請人之關係。
三、公司名稱、所在地、事務所或營業所及代表公司之負責人姓名、住所
或居所。
四、聲請之原因及事實。
五、公司所營事業及業務狀況。
六、公司最近一年度依第二百二十八條規定所編造之表冊；聲請日期已逾
年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。
七、對於公司重整之具體意見。
前項第五款至第七款之事項，得以附件補充之。
公司為聲請時，應提出重整之具體方案。
股東或債權人為聲請時，應檢同釋明其資格之文件，對第一項第五款及第
六款之事項，得免予記載。
第 291 條 （重整裁定之公告及送達與帳簿之截止）
法院為重整裁定後，應即公告左列事項：
一、重整裁定之主文及其年、月、日。
二、重整監督人、重整人之姓名或名稱、住址或處所。
三、第二百八十九條第一項所定期間、期日及場所。
四、公司債權人及持有無記名股票之股東怠於申報權利時，其法律效果。
法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將
前項裁定及所列各事項，以書面送達之。
法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨，簽
名或蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。
第 297 條 （債權之申報及效力）
重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，經
申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。
公司記名股東之權利，依股東名簿之記載；無記名股東之權利，應準用前
項規定申報，未經申報者，不得依重整程序，行使其權利。
前二項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於
事由終止後十五日內補報之。但重整計劃已經關係人會議可決時，不得補
報。
第 309 條 （重整中之變通處理）
公司重整中，左列各款規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，
得裁定另作適當之處理：
一、第二百七十七條變更章程之規定。
二、第二百七十八條增資之規定。
三、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定
。
四、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。
五、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。
六、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條
及第一百五十五條設立公司之規定。
七、第二百七十二條出資種類之規定。
第 311 條 （重整完成之效力）
公司重整完成後，有左列效力：
一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司
承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。
二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅；未申報之無記名
股票之權利亦同。
三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟
等程序，即行失其效力。
公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整
而受影響。
第 316 條 （解散或合併之決議及通告）
股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分
之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表
已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意
行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東，其有發
行無記名股票者，並應公告之。
第 343 條 （債權人會議之準用規定）
第一百七十二條第二項、第三項、第六項、第一百七十六條、第一百八十
三條、第二百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清
算準用之。
第356-3條 發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次
應發行之股份。
發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵
充之。但以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比
例。
前項之一定比例，由中央主管機關定之。
非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額
及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開
於中央主管機關之資訊網站。
發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十
八條規定。
公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條
至第一百五十三條規定。
第356-5條 公司股份轉讓之限制，應於章程載明。
前項股份轉讓之限制，公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記；不發
行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。
前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。
第356-6條 公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股。
公司發行無票面金額股者，應於章程載明之；其所得之股款應全數撥充資
本，不適用第二百四十一條第一項第一款規定。
第356-7條 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對
於特定事項之否決權。
四、特別股股東被選舉為董事、監察人權利之事項。
五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
六、特別股轉讓之限制。
七、特別股權利、義務之其他事項。
第356-9條 股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權
信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。
股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與
移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東會五日前送交公司辦
理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。
第356-10條公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每半會計年度終了後為之。
公司每半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務
報表交監察人查核後，提董事會決議之。
公司依第一項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、彌補虧損及依
法提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。
公司違反前項規定者，股東於受盈餘分派之範圍內，對公司負返還責任。
第356-11條公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董
事過半數同意之決議行之。
公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股
東會決議。但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。
公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人
數及公司章程所定股份轉讓之限制。
第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條
、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百五十一條至第二百五
十五條、第二百五十七條之一、第二百五十七條之二、第二百五十九條及
第二百五十七條第一項有關簽證之規定。
第356-13條公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席
股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。
前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司
，並辦理變更登記。
公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第七項
規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解
散之。
第369-12條（各項書表之編製及訂定）
公開發行股票公司之從屬公司應於每會計年度終了，造具其與控制公司間
之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。
公開發行股票公司之控制公司應於每會計年度終了，編製關係企業合併營
業報告書及合併財務報表。
前二項書表之編製準則，由證券管理機關定之。
第 370 條 （名稱）
外國公司之名稱，應譯成中文，除標明其種類外，並應標明其國籍。
第 371 條 （外國公司之認許）
外國公司非在其本國設立登記營業者，不得申請認許。
非經認許，並辦理分公司登記者，不得在中華民國境內營業。
第 372 條 （外國公司之營業資金與公司負責人）
外國公司應專撥其在中華民國境內營業所用之資金，並應受主管機關對其
所營事業最低資本額規定之限制。
外國公司應在中華民國境內指定其訴訟及非訴訟之代理人，並以之為在中
華民國境內之公司負責人。
第 373 條 （認許之消極要件）
外國公司有左列情事之一者，不予認許：
一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗者。
二、公司之認許事項或文件，有虛偽情事者。
第 374 條 （章程與無限責任股東名冊之備置）
外國公司應於認許後，將章程備置於中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代
理人處所，或其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。
公司負責人違反前項規定，不備置章程或無限責任股東名冊者，各處新臺
幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續各處新臺幣
二萬元以上十萬元以下罰鍰。
第 375 條 （外國公司之權利義務）
外國公司經認許後，其法律上權利義務及主管機關之管轄，除法律另有規
定外，與中華民國公司同。
第 377 條 （總則之準用）
第九條、第十條、第十二條至第二十五條，於外國公司準用之。
第 378 條 （認許之撤回）
外國公司經認許後，無意在中華民國境內繼續營業者，應向主管機關申請
撤回認許。但不得免除申請撤回以前所負之責任或債務。
第 379 條 （認許之撤銷或廢止）
外國公司有左列情事之一者，主管機關應撤銷或廢止其認許：
一、申請認許時所報事項或所繳文件，經查明有虛偽情事者。
二、公司已解散者。
三、公司已受破產之宣告者。
前項撤銷或廢止認許，不得影響債權人之權利及公司之義務。
第 380 條 （外國公司之清算）
撤回、撤銷或廢止認許之外國公司，應就其在中華民國境內營業，或分公
司所生之債權債務清算了結，所有清算未了之債務，仍由該外國公司清償
之。
前項清算，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人
，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。
第 382 條 （違背清算規定之責任）
外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人，違反前二條規定時，
對於外國公司在中華民國境內營業，或分公司所生之債務，應與該外國公
司負連帶責任。
第 384 條 （主管機關之監督）
外國公司經認許後，主管機關於必要時，得查閱其有關營業之簿冊文件。
第 385 條 （代理人之更換或離境）
第三百七十二條第二項規定之代理人，在更換或離境前，外國公司應另指
定代理人，並將其姓名、國籍、住所或居所申請主管機關登記。
第 386 條 （未經認許者營業之備案）
外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請認許而派其代
表人在中華民國境內為業務上之法律行為時，應報明左列各款事項，申請
主管機關備案：
一、公司名稱、種類、國籍及所在地。
二、公司股本總額及在本國設立登記之年、月、日。
三、公司所營之事業及其代表人在中華民國境內所為業務上之法律行為。
四、在中華民國境內指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國籍、住所或居
所。
前項代表人須經常留駐中華民國境內者，應設置代表人辦事處，並報明辦
事處所在地，依前項規定辦理。
前二項申請備案文件，應由其本國主管機關或其代表人業務上法律行為行
為地或其代表人辦事處所在地之中華民國使領館、代表處、辦事處或其他
外交部授權機構驗證。
外國公司非經申請指派代表人報備者，不得在中華民國境內設立代表人辦
事處。
第 387 條 （登記或認許之申請）
公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件
一份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書。
前項代表公司之負責人有數人時，得由一人申辦之。
第一項代理人，以會計師、律師為限。
公司之登記或認許事項及其變更，其辦法，由中央主管機關定之。
前項辦法，包括申請人、申請書表、申請方式、申請期限及其他相關事項
。
代表公司之負責人違反依第四項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一
萬元以上五萬元以下罰鍰。
代表公司之負責人不依第四項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由
主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未
改正者，繼續責令限期改正，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下
罰鍰，至改正為止。
第 388 條 （登記申請之改正）
主管機關對於公司登記之申請，認為有違反本法或不合法定程式者，應令
其改正，非俟改正合法後，不予登記。
第 391 條 （登記之更正）
公司登記，申請人於登記後，確知其登記事項有錯誤或遺漏時，得申請更
正。
第 392 條 （登記證明書）
請求證明登記事項，主管機關得核給證明書。
第 393 條 （查閱或抄錄之請求）
公司登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱或抄錄。
但主管機關認為必要時，得拒絕抄閱或限制其抄閱範圍。
公司左列登記事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱或
抄錄：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、公司所在地。
四、執行業務或代表公司之股東。
五、董事、監察人姓名及持股。
六、經理人姓名。
七、資本總額或實收資本額。
八、公司章程。
前項第一款至第七款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱。
第 438 條 （規費之收取）
依本法受理公司名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄及各種證明書等
，應收取審查費、登記費、查閱費、抄錄費及證照費；其費額，由中央主
管機關定之。
第 449 條 本法除中華民國八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三條、第三
百八十三條、一百零四年六月十五日修正之第十三節條文之施行日期由行
政院定之，及九十八年五月五日修正之條文自九十八年十一月二十三日施
行外，自公布日施行。
第 7 條 （公司登記之查核）
公司申請設立、變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證；其辦法，由
中央主管機關定之。
第 8 條 （公司負責人）
本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股
東；在有限公司、股份有限公司為董事。
公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整
人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。
第 10 條 （命令解散）
公司有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解
散之：
一、公司設立登記後六個月尚未開始營業者。但已辦妥延展登記者，不在
此限。
二、開始營業後自行停止營業六個月以上者。但已辦妥停業登記者，不在
此限。
三、公司名稱經法院判決確定不得使用，公司於判決確定後六個月內尚未
辦妥名稱變更登記，並經主管機關令其限期辦理仍未辦妥。
第 23 條 （負責人業務上之侵權行為）
公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司
受有損害者，負損害賠償責任。
公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他
人應與公司負連帶賠償之責。
第 27 條 （政府或法人為股東）
政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使
職務。
政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人，代表人有數
人時，得分別當選。
第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。
對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
第177-1條 （表決權行使方式）
公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或
電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。
前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該
次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
第 181 條 （政府、法人股東表決權）
政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。但其表決權之行使，仍以其
所持有之股份綜合計算。
前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。
第199-1條 （提前解任）
股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任
期屆滿始為解任，視為提前解任。
第 206 條 （董事會決議）
董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過
半數之同意行之。
第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於前項之決議準用之。
第 232 條 （股利之分派）
公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利
。
公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。但法定盈餘公積已超過實收資本額
百分之五十時，得以其超過部分派充股息及紅利。
公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期
徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
第 241 條 （公積之使用－轉增資）
公司無虧損者，得依前條規定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及左列
資本公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股：
一、超過票面金額發行股票所得之溢額。
二、受領贈與之所得。
前條第五項、第六項之規定，於前項準用之。
以法定盈餘公積撥充資本者，以該項公積已達實收資本百分之五十，並以
撥充其半數為限。
第 249 條 （無擔保公司債發行之禁止）
公司有左列情形之一者，不得發行無擔保公司債：
一、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實
已了結者。
二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發
行之公司債，應負擔年息總額之百分之一百五十者。
第 1 條 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人
。
第 2 條 本法所稱無限公司。為二人以上之股東所組織。對公司債務負連帶無限清
償責任之公司。
第 3 條 本法所稱兩合公司。為一人以上之無限責任股東與一人以上之有限責任股
東所組織。其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任。有限責任股
東。就其出資額為限。對於公司負其責任之公司。
第 4 條 本法所稱有限公司。為二人以上十人以下之股東所組織。就其出資額為限
。對公司負其責任之公司。
第 5 條 本法所稱股份有限公司為五人以上之股東所組織。全部資本分為股份。股
東就其所認股份。對公司負其責任之公司。
第 6 條 本法所稱股份兩合公司。為一人以上無限責任股東與五人以上之有限股份
股東所組織。其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任。有限股份
股東就其所認股份對公司負其責任之公司。
第 7 條 本法所稱外國公司。謂以營利為目的。依照外國法律或經外國政府特許組
織登記。並經中國政府認許在中國境內營業之公司。
第 8 條 本法所稱本公司。為公司依法首先設立。以管轄全部組織之總事務。所稱
分公司為受本公司管轄之分支機構。
第 9 條 本法所稱公司負責人。在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股
東。在有限公司為執行業務之股東或董事。在股份有限公司為董事。在股
份兩合公司。為無限責任股東。公司之經理人或清算人、有限公司之監察
人、股份有限公司之發起人、監察人或檢查人、股份兩合公司之監察人或
檢查人。在執行其職務之範圍內。亦為公司之負責人。
第 10 條 本法所稱連帶責任。為各股東不問其出資或盈虧分派之比例。對公司債權
人所負共同或單獨清償全部債務之責任。
第 11 條 本法所稱主管官署。在中央為經濟部。在省為建設廳。院轄市為社會局。
第 12 條 公司分為五種。
一 無限公司。
二 兩合公司。
三 有限公司。
四 股份有限公司。
五 股份兩合公司。
公司之名稱。應標明其種類。
第 13 條 公司以其本公司所在地為住所。
第 14 條 公司非在中央主管官署登記後不得成立。
第 15 條 公司設立登記後。如發現其設立登記或其他登記事項有違法或虛偽情事時
。經法院裁判後。通知中央主管官署撤銷其登記。公司負責人有前項情事
時。得各科一千元以下之罰金。其情節重大者。得各科一年以下有期徒刑
、拘役或二千元以下之罰金。
第 16 條 公司設立登記後滿六個月尚未開始營業者。或開始營業後自行停止營業至
一年以上者。中央主管官署。據地方主管官署。據地方主管官署呈請或利
害關係人申請。得撤銷其設立登記。
前項所定期限。如有正當事由。公司得呈請准予延展。
第 17 條 公司設立分公司。應於設立後十五日內。呈由分公司所在地主管官署轉呈
中央主管官署聲請登記。
第 18 條 公司設立登記後。有應登記之事項而不登記或已登記之事項有變更而不為
變更之登記者。不得以其事項對抗他人。
第 19 條 公司之解散。除破產外。應接於收解散命令或決議解散後十五日內。呈由
地方主管官署轉呈中央主管官署聲請為解散之登記。並在本公司所在地公
告之。
公司負責人違反前項聲請登記期限之規定時。得各科五百元以下之罰鍰。
第 20 條 公司不得為他公司之無限責任股東或合夥事業之合夥人。如為他公司之有
限責任股東時。其所有投資總額。不得超過本公司實收股本二分一。但投
資於生產事業或以投資為專業者。不在此限。
第 21 條 公司得為他公司之董事、監察人。但須指定自然人充其代表。
對於前項代表權所加之限制。不得對抗善意第三人。
第 22 條 公司不得經營其登記範圍以外之業務。
第 23 條 公司除依其他法律或公司章程規定。以保證為業務者外。不得為任何保證
人。
第 24 條 公司負責人違反第二十二條或第二十三條之規定時。得各科二千元以下之
罰金。並賠償公司因此所受之損害。其情節重大者。並得撤銷其登記。
第 25 條 公司之業務須經政府特許者。於領得特許證件後。方得經營。
第 26 條 同類業務之公司。不問是否同一種類。是否同在一省市區域以內。不得使
用相同或類似之名稱。
第 27 條 凡未經設立登記而以公司名稱經營業務或為其他法律行為者。其行為負責
人得各科一千元以下之罰金並禁止其使用公司名稱。
第 28 條 公司每屆營業年度告終。應將營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益
表、於股東同意或股東會承認後十五日內。呈報主管官署查核。
公司負責人違反前項所定呈報期限時。得各科五百元以下罰鍰。其對於表
冊有不實之記載者。得各科一千元以下之罰金。
第 29 條 主管官署為審核前條所定各項簿冊。得令公司提出證明文件、單據、表冊
。但須保守祕密。並於查閱後發還。
第 30 條 公司負責人對於公司業務之執行。如有違反法令。致他人受有損害時。對
他人應與公司連帶負賠償之責。
第 31 條 解散之公司於清算範圍內。視為尚未解散。
第 32 條 無限公司之股東。應有二人以上其中半數須在國內有住所。
股東應以全體之同意訂立章程簽名蓋章。置於本舒鉰。並每人各執一份。
第 33 條 無限公司章程應載明左列各款事項。
一 公司之名稱。
二 所營之事業。
三 股東之姓名、住所。
四 資本總額及各股東之出資額。
五 各股東有以現金以外之財產為出資者。其種類數量、價格或估價之標
準。
六 盈餘及虧損分派之比例或標準。
七 本公司、分公司及其所在地。
八 定有代表公司之股東者其姓名。
九 定有執行業務之股東者其姓名。
一○ 定有解散之事由者。其事由。
一一 訂立章程之年、月、日。
公司負責人不備置前項章程於本公司或所備章程有不實之記載時。得各科
一千元以下之罰金。
第 34 條 公司自章程訂立後十五日內。應將前條所列各款事項。向主管官署聲請為
設立之登記。公司負責人違反前項聲請登記期限之規定時。得各科五百元
以下之罰鍰。聲請登記時有不實之陳述者。得各科一年以下有期徒刑、拘
役或二千元以下之罰金。
第 35 條 公司之內部關係。除法律有規定者外。得以章程定之。
第 36 條 股東得以信用、勞務或其他權利為出資。但須依照第三十三條第一項第五
款之規定辦理。
第 37 條 股東以債權抵作股本。而其債權到期不得受清償者。應由該股東補繳。如
公司因之受有損害。並應負賠償之責。
第 38 條 各股東均有執行業務之權利而負其義務。但章程訂定由股東中之一人或數
人執行業務者。從其訂定。
第 39 條 股東之數人或全體執行業務時。關於業務之執行。取決於過半數之同意。
執行業務之股東。關於通常事務各得單獨執行。但其餘執行業務之股東。
有一人提出異議時。應即停止執行。
第 40 條 經理人之選任及解任。應得全體股東過半數之同意。
第 41 條 公司變更章程。應得全體股東之同意。
第 42 條 不執行業務之股東。得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形。查閱財
產文件、賬簿、表冊。
第 43 條 執行業務之股東。非有特約。不得向公司請求報酬。
第 44 條 股東因執行業務所代墊之款項。得向公司請求償還。並支付墊款之利息。
如係負擔債務而其債務尚未到期者。得請求提供相當之擔保。
股東因執行業務受有損害。而自已無過失者。得向公司請求賠償。
第 45 條 公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時。該股東不得無故亂職
他股東亦不得無故使其退職。
第 46 條 股東執行業務。應依照法令、章程及股東之決議。
違反前項規定，至公司受有損害者，對於公司應負賠償之責。
第 47 條 股東代收公司款項。不於相當期間照繳或挪用公司款項者。應加算利息一
併償還。如公司受有損害。並應賠償。
第 48 條 股東非經其他股東全體之同意。不得為自己或他人為與公司同類營業之行
為及為他公司之無限責任股東或合夥事業之合夥人。
股東違反前項規定時。其他股東得以過半數之決議。將其為自己或他人所
為之行為。認為為公司所為。但自行為後逾一年者。不在此限。
第 49 條 股東非經其他股東全體之同意。不得以自己出資之全部或一部轉讓於他人
。
第 50 條 公司得以章程特定代表公司之股東。其未經特定者。各股東均得代表公司
。
第 51 條 代表公司之股東。關於公司營業上一切事務有辦理之權。
第 52 條 公司對於股東代表權所加之限制。不得對抗善意第三人。
第 53 條 代表公司之股東。如為自己或他人與公司為買賣、惜貸或其他法律行為時
。不得同時為公司之代表。但向公司清償債務時。不在此限。
第 54 條 公司資產不足清償債務時。由股東連帶負其清償之責任。
第 55 條 加入公司為股東者。對於未加入前公司已發生之債務。亦應負責。
第 56 條 非股東而有可以令人信其為股東之行為者。對於善意第三人。應負與股東
同一之責任。
第 57 條 公司非彌補損失後。不得分派盈餘。
公司負責人違反前項規定時。得各科一年以下之徒刑、拘役或二千元以下
之罰金。
第 58 條 公司之債務人。不得以其債務與其對於股東之債權抵銷。
第 59 條 章程未定公司存續期限者。除關於退股另有訂定外。股東得於每營業年度
終退股。但應於六個月前。以書面向公司聲明。
股東有必要時。不問公司定有存續期限與否。均得隨時退股。
第 60 條 除前條規定外。各股東因左列各款情事之一而退股。
一 章程所定事由之發生。
二 死亡。
三 破產。
四 受禁治產之宣告。
五 除名。
第 61 條 股東有左列各款情事之一者。得經其他股東全體之同劾議決除名。但非通
知後不得對抗該股東。
一 應出之資本不能照繳或屢催不繳者。
二 違反第四十八條第一項之規定者。
三 有不正當行為妨害公司之利益者。
四 對於公司不盡重要之義務者。
第 62 條 公司名稱中列有股東之姓或姓名者。該股東退股時。得請求停止使用。
第 63 條 退股之股東與公司之結算。應以退股時公司財產之狀況為準。
退股股東之出資。不問其種類。均得以現金抵還。
股東退股時。公司事務有未了結者。於了結後計算其損益。分派其盈虧。
第 64 條 退股股東應向地方主管官署聲請登記。對於登記前公司之債務。於登記後
二年內仍負連帶無限之責任。
股東轉讓其股份者。準用前項之規定。
第 65 條 公司因左列各款情事之一而解散。
一 章程所定解散事由之發生。
二 公司所營事業已成就或不能成就。
三 股東全體之同意。
四 股東僅餘一人。
五 與他公司合併。
六 破產。
七 解散之命令。
股東遇有必要時。得聲法院發前項第七款之命令。
第 66 條 公司得以全體股東之同意與他公司合併。
第 67 條 公司決議合併時。應即編造資產負債表及財產目錄。
公司為合併之決議後。應即向各債權人分別通知及公告。並指定三個月以
上之期限。聲明債權人得於期內提出異議。
公司負責人於資產負債表或財產目錄為不實之記載時。得各科一千元以下
之罰金。
第 68 條 公司不為前條之通知及公告或對於其在指定之期限內提出異議之債權人。
不為清償或不提供相當之擔保者。不得以其合併對抗債權人。
第 69 條 公司負責人違反前兩條之規定而與其他公司合併時。得各科一千元以下之
罰金。
第 70 條 公司為合併時。應於實行後十五日內呈由地方主管官署轉呈中央主管官署
分別依左列各款聲請登記。
一 因合併而存續之公司為變更之登記。
二 因合併而消滅之公司為解散之登記。
三 因合併而另立之公司為設立之登記。
公司負責人。違反前項聲請登記期限之規定時。得各科五百元以下之罰鍰
。
第 71 條 因合併而消滅之公司。其權利義務。應由合併後存續或另立之公司承受。
第 72 條 公司解散後之財產。除經股東之決議定有清算人外。應由全體股東清算。
第 73 條 由股東全體清算時。股東中有死亡者。清算事務由其繼承人行之。繼承人
有數人時。應由繼承人互推一人行之。
第 74 條 不能依第七十二條規定定其清算人時。法院得因利害關係人之聲請選派清
算人。
第 75 條 法院因利害關係人之聲請。認為必要時。得將清算人解任。但股東選任之
清算人。亦得由股東過半數之同意將其解任。
第 76 條 清算人應於就任後十五日內。將其姓名、住所及就任日期向法院呈報。
清算人之解任。應由股東於十五日內向法院呈報。
清算人由法院選派時。應公告之。解任時亦同。
公司負責人違反第一項或第二項呈聲期限之規定時。得各科五百元以下之
罰鍰。
第 77 條 清算人之職務如左：
一 了結現務。
二 收取債權清償債務。
三 分派盈餘或虧損。
四 分派賸餘財產。
清算人因執行前項裁務有代表公司為一切行為之權。
第 78 條 清算人有數人時。關於清算事務之執行。以其過半數之同意定之。但對於
第三人各有代表公司之權。
第 79 條 對於清算人之代表權所加限制。不得對抗善意第三人。
第 80 條 清算人就任後。應即檢查公司財產情形。造具資產負債表及財產日錄。送
交各股東查閱。
對前項所為之檢查有妨礙行為者或清算人對於資產負債表、財產目錄有不
實之記載時。得各科一千元以下之罰金。
清算人應於六個月內完結清算。不能於六個月內完結清算時。清算人得申
敘理由。聲請法院展期。
清算人遇有股東詢問時。應將清算情形隨時答覆。
第 81 條 清算人就任後。應以公告方法催告債權人報明債權對於明知之債權人並應
分別通知。
第 82 條 公司財產不足清償其債務時。清算人應即聲請宣告破產。
清算人移交其事務於破產管理人時。其職務即為終了。
清算人違反第一項規定。不即聲請宣告破產者。得科一千元以下之罰金。
第 83 條 清算人非清償公司之債務後。不得將公司財產分派於各股東。
清算人違反前項規定。分派公司財產者。得科一千元以下之罰金。
第 84 條 賸餘財產之分派。除章程另有訂定外。依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出
資之比例定之。
第 85 條 清算人應於清算完結後十五日內。造具決算表冊送交各股東。請求其承認
。如股東不於一個月內提出異議即視為承認。但清算人有不正當之行為時
。不在此限。
第 86 條 清算人應於清算完結後十五日內向法院呈報。
清算人違反前項呈報期限之規定時。得科五百元以下之罰鍰。
第 87 條 公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件。應自清算完結時起保存
十年。其保存人以股東過半數之同意定之。
第 88 條 股東之連帶無限責任。自解散登記後滿五年而消滅。
第 89 條 兩合公司以無限責任股東與有限責任股東組織之。
有限責任股東以出資額為限。對於公司負其責任。
第 90 條 兩合公司除本章規定外。準用第三章之規定。
第 91 條 兩合公司之章程。除記載第三十三條所列各款事項外。並應記明各股東之
責任為無限或有限。
第 92 條 有限責任股東。不得以信用或勞務為出資。
第 93 條 經理人之選任或解任。以無限責任股東過半數之同意定之。
第 94 條 有限責任股東得於每年度終查閱公司之帳目、業務及財產之情形。
遇必要時。法院得因有限責任股東之聲請。許其隨時檢查公司之帳目、業
務及財產之情形。對於第一項或前項之檢查有妨礙行為者。得科一千元以
下之罰金。
第 95 條 有限責任股東非得無限責任股東過半數之同意。不得以其股份之全部或一
部轉讓他人。
第 96 條 有限責任股東得為自己或他人為與本公司同類營業之行為。亦得為他公司
之無限責任股東或合夥事業之合夥入。
第 97 條 有限責任股東。如有可以令人信其無限責任股東之行為者。對於善意第三
人負無限責任股東之責任。
第 98 條 有限責任股東。不得執行公司業務及對外代表公司。
第 99 條 有限責任股東。不因受禁治產之宣告而退股。
有限責任股東死亡時。其股份歸其繼承人。
第 100 條 有限責任股東遇有必要時。得經無限責任股東過半數之同意退股或聲請法
院准其退股。
第 101 條 有限責任股東有左列各款情事之一者。得經全體無限責任股東之同意。將
其除名。
一 不履行出資之義務者。
二 有不正當行為。妨害公司之利益者。
前項除名。非通知該股東後不得對抗之。
第 102 條 兩合公司因無限責任股東或有限責任股東全體之退股而解散。
第 103 條 兩合公司解散後。得由無限責任股東過半數之決議。選任清算人。
無前項決議時。由全體無限責任股東清算。
第 104 條 前條第一項之清算人。得由無限責任股東過半數之同意將其解任。
第 105 條 有限公司之股東。應有二人以上十人以下其中半數需在國內有住所。
股東應以全體之同意訂立章程。簽名蓋章。置於本公司並每人各執一份。
第 106 條 各股東對於公司之責任。以其出資額為限。
第 107 條 公司資本總額。應由各股東全部繳足。不得分期繳款或向外招募。
第 108 條 有限公司章程應載明左列各款事項：
一 公司之名稱。
二 所營之事業。
三 股東之姓名、住所。
四 資本總額及各股東之出資額。
五 盈餘及虧損分派之比例或標準。
六 本公司、分公司及其所在地。
七 定有執行業務之股東者其姓名。
八 定有解散之事由者其事由。
九 公司為公告之方法。
一○ 訂立章程之年、月、日。
公司負責人不備置前項章程於本公司或所備章程有不實之記載時。得各科
一千元以下之罰金。
第 109 條 公司自章程訂立後十五日內。應將左列各款事項向主管官署申請為設立登
記。
一 前條所列各款。其選有董事、監察人者其姓名。
二 繳足股款之證件。
三 以現金以外之財產抵繳股款者其姓名。及其財產之種類、數量、價格
或估價之標準。主管官署將於前項之呈請。應派員檢查。
抵繳資本之財產如估價過高。主管官署得減少之。
公司負責人違反第一項聲請登記期限之規定時。得各科五百元以下罰鍰。
聲請登記時有不實之陳述者。得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以
下之罰金。
第 110 條 公司得以章程訂定。不問出資多寡。每一股東有一表決權或按出資多寡比
例分配表決權。其有股東會組織者。準用股份有限公司股東會之規定。
政府或法人為公司股東時。準用第一百七十六條之規定。
第 111 條 公司應在本公司置備股東名簿。記載左列各款事項。
一 各股東之出資額及其股單號數。
二 各股東之姓名或名稱、住所。
三 繳納股款之年、月、日。
公司負責人不備置前項股東名簿於本公司或所備股東名簿有不實之記載時
。得各科一千元以下罰金。
第 112 條 公司於設立登記後。應發給股單。載明左列各款事項。
一 公司之名稱。
二 設立登記之年、月、日。
三 股東之姓名或名稱及其出資額。
四 發給股單之年、月、日。
第一百五十九條第二項、第一百六十條、第一百六十一條之規定。於前項
股單準用之。
第 113 條 公司未選有董事者。其股單由執行業務之股東簽名蓋章。
第 114 條 公司不得減少其資構總額。如須增資。應經股東過半數之同意。但股東雖
同意增資。仍無按原出資數比例出資之義務。
第 115 條 公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時。準用第三十八條至第
五十三條之規定。
第 116 條 公司股東選有董事執行業務者。準用股份有限公司董事之規定。
第 117 條 公司不執行業務之股東。均得行使監察權。其監察權之行使。準用第四十
二條之規定。公司股東選有監察人者。準用股份有限公司監察人之規定。
第 118 條 政府或法人為有限公司董事、監察人時。準用第一百八十五條及第二百零
三條之規定。
第 119 條 公司設有經理人者。準用股份有限公司經理人之規定。
第 120 條 公司選有董事、監察人者。每屆營業年度。應造具之表冊。依第二百二十
六條至第二百二十九條之規定。其未選董事、監察人者。應由執行業務之
股東。依第二百二十六條之規定。造具各項表冊。分送各股東請其承認。
送達後逾一個月未提出異議者。視為承認。
第 121 條 公司執行業務之股東或董事、監察人。非得其他全體股東之同意。不得以
其出資之全部或一部轉讓於他人。
不執行業務之股東。非得執行業務之股東過半數之同意。不得以其出資之
全部或一部轉讓於他人。
第 122 條 公司分派每營業年度之盈餘時。應先提十分之一為公積金。但公積金已達
資本總額時。不在此限。
除前項公積金外。公司得以章程訂定或股東全體之同意。加提特別公積金
。
公司負責人違反第一項之規定。不提出公積金時。得各科五百元以下之罰
鍰。
第 123 條 公司之對外負債。不得超過其資本總額二倍。
公司負責人違反前項規定時。得各科一千元以下之罰金。
第 124 條 本法第一百五十四條、第二百三十一條至第二百三十五條之規定。於有限
公司準用之。
第 125 條 公司之解散及清算。其有執行業務之股東者。準用無限公司解散及清算之
規定。其選有董事者。準用股份有限公司解散及清算之規定。
第 126 條 股份有限公司應有五人以上為發起人。其中須半數以上在國內有住所。
第 127 條 發起人應以全體之同意訂立章程。載明左列各款事項簽名蓋章。
一 公司之名稱。
二 所營之事業。
三 股份之總額及每股金額。
四 本公司、分公司及其所在地。
五 公司為公告之方法。
六 董事及監察人之人數及任期。
七 訂立章程之年、月、日。
第 128 條 左列各款事項。非經載明於章程者。不生效力。
一 解散之事由。
二 股票超過票面金額之發行。
三 發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
前項發起人所得受之特別利益無定期或無確數者。股東會得修改或撤銷之
。但不得侵及發起人既得之利益。
第 129 條 發起人認足股份總數時。應即按股繳足第一次股款。並選任董事及監察人
。
前項選任方法以發起人表決權之過半數定之。
第 130 條 董事、監察人於就任後。應即將左列各款事項呈報主管官署。
一 實繳股款之數。
二 以現金外之財產抵作股款者。其姓名及其財產之種類、數量、價格與
公司核給之股數。
三 應歸公司負擔之設立費用及發起人得受報酬之數額。
對於前項呈報主管官署得派員檢查。如對第一款有不實情事時。公司負責
人得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罰金。
第 131 條 主管官署查核發起人所得受之特別利益、報酬或設立費用。如有冒濫。得
裁減之。
抵作股款之財產如估價過高者。主管官署得減少所給股數或責令補足。
第 132 條 發起人不認足股份者。應募足股份總數。
前項股份招募時。得依第一百五十六條之規定。發行優先股。
第 133 條 發起人公開招募股份時。應先備具左列各款事項。申請主管官署備案。方
得開始招股：
一 營業計劃書。
二 發起人姓名、經歷、及認股數目。
三 招股章程。
四 募股期限。
前項發起人所認股份總數。不得少於股本總額十分一。各發起人所認股數
。應於招股章程中載明。
第 134 條 招股章程。應載明左晚各款事項。
一 第一百二十七條及第一百二十八條所列各款事項。
二 各發起人所認之股數。
三 第一次應繳納之股款。
四 股份總額募足之羕限及逾期未募足時。得由認股人撤銷所認股份之聲
明。
五 發行優先股者。其總額每股金額。第一次應繳金額及第一百五十六條
各款之規定。
第 135 條 發起人應備認股書。載明招股章程中所列各款事項。由認股人填寫所認股
數、金額及其住所。簽名蓋章。
以超過票面金額發行股票者。認股人應於認股書註明認繳之金額。
違反第一項之規定不備認股書或所備認股書有不實之記載時。發起人得各
科一千元以下之罰金。
第 136 條 認股人有照所填認股書繳納股款之義務。
第 137 條 股票之發行價格。不得低於票面金額。
第一次繳納之股款。不得少於票面金額二分一。
第 138 條 股份總數募足時。發起人應即向各認股人催繳第一次股款。
以超過票面金額發行股票時。其溢額應與第一次股款同時繳納。
第 139 條 認股人延欠第一次應繳之股款時。發起人應定一個月以上之期限。催告該
認股人照繳。並聲明逾期不繳失其利權。
發起人已為前項之催告。認股人不照繳者。即失其權利。所認股份另行募
集。
前項情形。如有損害。仍得向認股人請求賠償。
第 140 條 第一次股款繳足後。發起人應於二個月內。召集創立會。
第 141 條 創立會之程序及決議。準用第一百七十三條至第一百七十八條、第一百八
十條第一項、第三項及第一百八十一條之規定。
第 142 條 發起人應將關於設立之一切事項。報告於創立會。
發起人對前項報告有不實情事時。得各科一千元以下之罰金。
第 143 條 創立會應選任董事及監察人。
第 144 條 董事及監察人應調查左列各款事項。報告於創立會。
一 股份總數已否認足。
二 各認股人第一次股款已否繳足。
三 發起人所得受之報酬或特別利益、利產抵作股款核給之股數及公司負
擔之設立費用是否確當。
董事及監察人如有由發起人中選出者。創立會得另選檢查人為前項之調查
報告。
發起人有妨礙調查之行為者。或董事、監察人或檢查人報告不實者。得各
科一千元以下之罰金。
第 145 條 發起人所得受之報酬或特別利益。公司所負擔之設立費用。如有冒濫。創
立會得裁減之。
抵作股款之財產如估價過高者。創立會得減少其所給股數或責令補足。
第 146 條 未認之股份及已認而未繳第一次股款者。應由發起人連帶認繳。其已認而
經撤銷者亦同。
第 147 條 因前二條情形公司受有損害者。得向發起人請求賠償。
第 148 條 公司呈准招股後。因故停止招募時。其壽備費用由發起人連帶負責。
第 149 條 創立會得修改章程或為公司不設立之決議。
第二百四十六條第二項之規定。於前項修改章程準用之。第二百六十四條
之規定於前項公司不設立之決議準用之。
第 150 條 股份總數募足後逾三個月。而第一次股款尚未繳足或已繳納而發起人不於
二個月內加集創立會者。認股人得撤銷其所認之股。
第 151 條 股份全由發起人認足者。應於第一百三十條所定呈報後。股份非全由發起
人認足者。應於創立會完結後十五日內。由董事將左列各款事項向主管官
署聲請登記。
一 第一百二十七條各款所列事項。
二 各股已繳之金額。
三 發行優先股者。其總額、每股金額及各股已繳金額。
四 董事及監察人之姓名、住所。
五 定有解散事由者其事由。
公司負責人違反前項聲請登記期限之規定時。得各科五百元以下之罰鍰。
聲請登記時有不實之陳述者。得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以
下之罰金。
第 152 條 公司經設立登記後。認股人不得將股份撤銷。
第 153 條 股東對於公司之責任。以繳清其股份之金額為限。
在公司資本有虧損時。股東不得以其對於公司之債權。抵繳其已認未繳之
股款。
第 154 條 公司負責人對於公司在設立登記前所負債務。即在登記後亦負連帶責任。
第 155 條 股份有限公司之資本。應分為股份。每股金額應歸一律。
前項股份之一部。得為優先股。
第 156 條 公司發行優先股時。應就左列各款。於章程中訂定之。
一 優先股分派股利之順序、定額或定率。
二 優先股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三 優先股東行使表決權之順序或限制。
四 優先股權利義務之其他必要事項。
第 157 條 股份為數人共有者。其共有人應推定一人行使股東之權利。
股份共有人對於公司負連帶繳納股款之義務。
第 158 條 公司非經設立登記後。不得發行股票。
違反前項規定發行股尉者。其股票無效。但持票人得對於發行股票人請求
損害賠償。
前項發行股票人。得科五百元以下之罰鍰。
第 159 條 股票應編號。載明左列各款事項。由董事三人以上簽名蓋章。
一 公司之名稱。
二 設立登記之年、月、日。
三 股數及每股金額。
四 股款分期繳納者。其每次分繳之金額。
五 優先股票應標明優先股字樣。
六 股票發行之年、月、日。
記名股票須用股東本名。其為同一人所有者應記載同一姓名。其用別號者
。應並表明其本名。股票為政府或法人所有者。應記載政府或法人之名稱
。不得另立戶名或僅載代表人姓名。
第 160 條 公司之股份。非於設立登記後不得轉讓。發起人之股份非在公司設立登記
一年後不得轉讓。
第 161 條 記名股票之轉讓非將受讓人之姓名、住所記載於公司股東名簿。並將受讓
人之姓名記載於股票。不得以其轉讓對抗公司及第三人。但股東常會開會
前一個月內或股東臨時會開會前十五日內。不得轉讓之。
第 162 條 公司得發行無記名股票。但其股數不得超過股份總數二分一。
第 163 條 公司不得自將股份收買或收為抵押。但於股東清算或受破產之宣告時。得
接照市價收為抵償其清算破產前結欠之債款。惟須於六個月內。將此項股
份售出。
公司負責人違反前項規定。收買或收為抵押或抬高價格抵償逾期債款或抑
低價格出售時。得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罰金。
第 164 條 公司非依減少資本之規定。不得銷除其股份。
公司負責人違反前項規定銷除股份時。得各科一千元以下罰金。
第 165 條 公司每屆收取股款。應於一個月前。向各股東分別催告。
股款屆期不繳者。公司得再定一個月以上之期限。分別催告及公告。並聲
明逾期不繳者。喪失其股東之權利。
公司已為前項之催告及公告。股東仍不照繳者。即喪失其股東之權利。
公司負責人違反本條催告及公告期限之規定時得各科五百元以下之罰鍰。
第 166 條 股東繳款遲延者。應加算利息。如章程定有違約金者。公司得請求違約金
。
第 167 條 股東喪失其權利而其股份為受讓者。公司得定一個月以上之期限。催告各
轉讓人繳納其應繳之股款。
轉讓人受前項催告。最先繳納股款者。取得其股份。逾期不繳者。公司得
拍賣其股份。
拍賣所得之金額。不敷應繳之股款時。公司仍得依次向原股東及轉讓人請
求補償。
第 168 條 前條所定轉讓人之責任。自其轉讓之事項登記股東名簿後。經過一年而消
滅。
第 169 條 股款非繳足後。公司不得咰股東之請求。發給無記名股票。
股票為無記名式者。其股東得隨時請求改為記名式。
公司負責人違反第一項規定。發給無記名股票時。得各科一千元以下之罰
金。
第 170 條 股東名簿應編號。記載左列各款事項。
一 各股東之姓名或名稱、住所。
二 各股東之股數及其股票號數。
三 各股份已繳之股款及其繳納之年、月、日。
四 發給股票之年、月、日。
五 發行無記名股票者。應記載其股數、號數及發行之年、月、日。
六 發行優先股者。並應註明優先字樣。
公司負責人不備置前項股東名簿。於本公司或所備股東名簿有不實之記載
時。得各科一千元以下之罰金。
第 171 條 股東會分左列二種。
一 股東常會每年至少召集一次。
二 股東臨時會於必要時召集之。
第 172 條 股東會由董事召集。
第 173 條 股東會之決議。除本法另有規定外。應有代表股份總數過半數之股東出席
。以出席股東表決權過半數之同意行之。
出席人不滿前項定額時。得以出席人表決權過半數之同意為假決議。並將
假決議通知各股東。其發有無記名股票者。並應將假決議公告。於一個月
內再行召集股東會。其決議以出席股東表決權之過半數之同意行之。
第 174 條 公司各股東每股有一表決權。但一股東而有十一股以上者。公司得以章程
限制其表決權。
第 175 條 股東得委託代理人出席股東會。但應出具委託書。
前項代理人不限於公司之股東。
第 176 條 政府或法人為股東時。其代表人不限於一人。但其表決權之行使。仍以其
所持有之股份綜合計算。
第 177 條 股東對於會議之事項有自身利害關係。致有害於公司利益之虞。不得加入
表決。亦不得代理他股東行使其表決權。
第 178 條 無記名股票之股東。非於股東會開會前五日。將其股票交存公司。不得出
席。
第 179 條 有股份總數二十分一以上之股東。得以書面記明提議事項及其理由。請求
董事召集股東臨時會。
前項請求提出後十五日內。董事不為召集之通知時。股東得呈經地方主管
官署許可自行召集。
第 180 條 股東常會之召集。應於一個月前通知各股東。對於持有無記名股票者。應
於四十日前公告之。
臨時股東會之召集。應於十五日前通知各股東。對於持有無記名股票者應
於二十日前公告之。
通知及公告中應載明召集事由。但股東應得之通知。以在國內有住所者為
限。
公司負責人違反第一項或前項通知期限或公告期限之規定時。得各科五百
元以下之罰鍰。
第 181 條 股東會之議決事項。應作成決議錄。由主席簽名蓋章。
決議錄並記記明會議之時日及場所、主席之姓名及議決之方法。
決議錄應與出席股東之簽名簿及代表出席委託書一併保存。
公司負責人違反前項規定。不保存決議錄與股東出席簽名簿及代表出席委
就書或有不實之記載時。得各科一千元以下之罰金。
第 182 條 股東會得查核董事造具之表冊、監察人之報告。並決議分派盈餘及股利。
因為前項查核。股東會得選任檢查人。
對於前二項檢查有妨礙之行為者。得科一千元以下之罰金。
第 183 條 股東會之召集或決議違反法令或章程時。股東得自決議之日起一個月內。
聲請法院宣告其決議為無效。
第 184 條 公司設置董事至少三人。由股東會就股東中選任之。其中須半數以上在國
內有住所。
第 185 條 政府或法人為公司股東時。其所得指定為董事之人數。應按所認股額比例
分配。以公司章程訂定之。
前項董事得依其本身職務關係。隨時改派。
第 186 條 董事在任期中將其所有股份全數轉讓時。當然解任。
第 187 條 董事之報酬未經章程訂明者。應由股東會議定。
第 188 條 董事任期不得逾三年。但得連選連任。
第 189 條 董事得隨時以股東會之決議。將其解任。但定有任期者。如無正當理由而
於任滿前將其解任時。董事得向公司請求賠償因此所受之損失。
第 190 條 董事缺額達總數三分一時。應即召集股東臨時會補選之。
董事缺額未及補選而有必要時。得以原選次多數之被選人代行職務。
第 191 條 董事之執行業務。除章程另有訂定外。以其過半數之同意行之。關於經理
人之選任及解任亦同。
第 192 條 董事在職權上須集體行動時。得組織董事會。
董事會之組織及開會決議方法。以章程定之。
第 193 條 公司得依章程由董事互推一人為董事長。一人或數人為常務董事。代表公
司。董事長及常務董事長須在國內有住所。
董事長須有中華民國國籍。公司不設董事長者。其代表公司之董事至少應
有一人有中華民國國籍。
第四十八條、第五十一條及第五十二條之規定。於前項董事長、常務董事
或代表公司之董事準用之。
第 194 條 董事應將章程及歷屆股東會決議錄、資產負債表損益表備置於本公司及分
舒鉰。並將股東名簿及公司債存根備置於本公司。
前項章程及簿冊。股東及公司之債權人得隨時請求查閱。
公司負責人違反第一項規定。不備置章程、簿冊等或所備章程、簿冊有不
實之記載時。或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱者。得各科一千元以
下之罰金。
第 195 條 公司虧折資本達總額三分一時，董事應即召集股東會報告。
公司資產顯有不足抵償其所負債務時。董事應即聲請宣告破產。
董事違反第一項或前項規定時。得各科一千元以下之罰金。
第 196 條 董事之執行業務。應依照法令章程及股東會之決議。
董事違反前項規定致公司受損害時。對於公司負賠償之責。但曾經表示異
議之董事。有記錄或書面聲明可證者。免其責任。
第 197 條 股東會決議對於董事提起訴訟時。公司應自決議之日起一個月內提起之。
第 198 條 有股份總數十分一以上之股東。得為公司對董事提起訴訟。
前項情形。法院因監察人之聲請。得命起訴之股東提供相當之擔保。
如因敗訴致公司受損害時。起訴之股東對於公司負賠償之責。
第 199 條 公司與董事間訴訟。除法律另有規定外。由監察人代表公司。股東會亦得
另選代表公司為訴訟之人。
第 200 條 公司監察人由股東會就股東中選任之。監察人中至少須有一人在國內有住
所。
第 201 條 監察人之報酬。未經章首訂明者。應由股東會議定。
第 202 條 監察人任期一年。但得連選連任。
第 203 條 第一百八十五條、第一百八十六條及第一百八十九條之規定。於監察人準
用之。
第 204 條 監察人得隨時調查公司財務狀況。查核簿冊、文件並請求董事報告公司業
務情形。
違反前項規定妨礙監察人檢查行為者。得科一千元以下之罰金。
第 205 條 監察人對於董事所造送於股東會之各種表冊。應核對簿據。調查實況。報
告意見於股東會。
監察人違反前項規定而為不實之報告時。得科一千元以下之罰金。
第 206 條 監察人對於前二條所定事務。得代表舒鉰委託律師、會計師辦理之。其費
用由公司負擔。
第 207 條 監察人認為必要時。得召集股東會。
第 208 條 監察人各得單獨行使監察權。
第 209 條 監察人不得兼任公司董事及經理人。
第 210 條 董事為自己或他人與本公司有交涉時。由監察人為公司之代表。
第 211 條 監察人因不盡監察職務致公司受有損害者。對於公司負賠償之責。
第 212 條 股東會決議對於監察人提起訴訟時。公司應自決議之日起一個月內提起之
。
前項起訴之代表。股東會得於董事外另行選派。
第 213 條 有股份總數十分一以上之股東得為公司對監察人提起訴訟。
前項情形。法院因董事之聲請。得命起訴之股東提供相當之擔保。
如因敗訴致公士受損害時。起訴之股東對於公司負賠償之責。
第 214 條 公司得依章程規定。設置總經理或經理。
第 215 條 總經理或經理之選任及解任。由董事過半數之同意定之。
第 216 條 總經理或經理之報酬。由董事過半數之同意定之。
第 217 條 總經理或經理之職權。除章程規定外。並得依契約之訂定。
第 218 條 總經理或經理不得兼任他公司同等之職務。亦不得自營或為他人經營同類
之業務。
第 219 條 總經理或經理不得變更董事之決議或逾越其規定之權限。
第 220 條 總經理或經理因違反法令章程或董事決議。致公司受損害時。對於公司負
賠償之責。
第 221 條 總經理或經理應簽名於第二百二十六條所定各項表冊並負其責任。
第 222 條 公司依章程之規定。得設副總經理或副經理一人或數人。以輔佐總經理或
經理。
第 223 條 第二百十五條至第二百二十一條之規定。於副總經理或副經理準用之。
第 224 條 公司不得以其所加於經理人職權之限制。對抗善意第三人。
第 225 條 公司於選任經理人後十五日內。應將左列各款事項呈報主管官署。
一 經理人之姓名、住所。
二 經理人是否股東或董事。
三 經理人就職之年、月、日。
第 226 條 每營業年度終。董事應造具左列各項表冊。於股東常會開會前三十日。交
監察人查核。
一 營業報告書。
二 資產負債表。
三 財產日錄。
四 損益表。
五 盈餘分派之議案。
前項表冊。監察人得請求董事提前交付查核。公司負責人對第一項所列表
冊有不實之記載時。得各科一千元以下之罰金。
第 227 條 董事所造具之各項表冊與監察人之報告書應於朏東常會開會前十日備置於
本公司。股東得隨時查閱。
前項股東得偕同其所委託之律師或會計師查閱。
第 228 條 董事應將其所造具之各項表冊提出於股東會。請求承認。經股東會承認後
。董事應將資產負債表、損益表及盈餘分派之決議分發各股東。
前項表冊及決議。公司債權人得要求給予或抄錄。
第 229 條 各項表冊經股東會決議承認後。視為公司已解除董事及監察人之責任但董
事或監察人有不正當行為者。不在此限。
第 230 條 公司分派每一營業年度之盈餘時。應先提出十分一為公積金。但公積金已
達資本總額時。不在此限。
除前項公積金外。公司得以章程訂定或股東會議決。另提特別公積金。
超過票面金額發行股票所得之溢價。應全部作為公積金。
公司負責人違反第一項規定不提出公積金時。得各科一千元以下之罰金。
第 231 條 公司非彌補損失及依前條規定提出公積金後。不得分派股利。
公司無盈餘時。不得分派股利但公積金已超過資本總額時或於有盈餘年度
所提存之公積金有超過該盈餘十分二之數額者。公司為維持股票之價格。
得以其超過部分派充股利。公司負責人違反第一項或前項規定分派股利時
。得各科一年以下有期徒刑。拘役或二千元以下之罰金。
第 232 條 違反前項規定分派股利時。公司之債權人得請求退還。
第 233 條 公司依其業務之性質。自設立登記後。如需二年以上之準備始能開始營業
者。經主管官署之許可。得以章程訂明於開始營業前分派股利於股東。
第 234 條 股利之分派。除章程另有訂定外。以各股東已繳股款之比例為準。
第 235 條 有股份總數二十分一以上之股東。得聲請法院選派檢查員。檢查公司業務
賬目及財產情形。
法院對於檢查員報告。認為必要時。得命監察人召集股東會。
對於檢查員之檢查有妨礙行為者。或監察人不遵法院命令召集股東會者得
科一千元以下之罰金。
第 236 條 公司經董事決議後。得募集公司債。但須將募集公司債之原因及事實報告
股東會。
第 237 條 公司債之總額。不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之淨額。
第 238 條 募集公司債時。董事應將左列各款事項。呈報地方主管官署核轉中央主管
官署。經核准後並公告之。
一 公司之名稱。
二 公司債之總額及債券每張之金額。
三 公司債之利率。
四 公司債償還方法及期限。
五 前已莫集公司債者。其未償還之數額。
六 公司債發行之價額或其最低價額。
七 公司股本總額及已繳股款之總額。
八 公司現存全部資產減去全部負債後之淨額。
九 呈報核准之主管官署與年、月、日及證明律師、會計師之姓名。
一○ 如有擔保發行者。其名稱。
第 239 條 董事應備公司債應募書。載明前條各款事項。由應募人填寫所認數額及其
住所。簽名蓋章。
第 240 條 公司債募足時。董事應向各應募人請求繳足其所認數額。
董事自收足公司債款後。應於十五日內呈報主管官署。
第 241 條 公司債之債券應編號，載明發行之年、月、日及第二百三十八條第一項第
一款至第四款之事項。由董事三人以上簽名蓋章。
公司負責人於公司債券內為不實之記載時。得各科一千元以下之罰金。
第 242 條 公司債存根簿。應將所有債券依次編號。並載明左列各款事項。
一 公司債債權人之姓名及住所。
二 第二百三十八條第一項第二款至第四款之事項。
三 公司債發行之年、月、日。
四 各債券持有人取得債券之年、月、日。
五 如有擔保發行者其名稱。
公司負責人於公司債存根簿內為不實之記載時。得各科一千元以下之罰金
。
第 243 條 公司募集公司債款後。不用於所規定事項者。公司負責人得各科一年以下
有期徒刑、拘役或二千元以下之罰金。如公司因此受有損害時。對於公司
並負賠償責任。
第 244 條 以記名式之公司債轉讓時。非將受讓人之姓名、住所記載於公司債存根簿
並將其姓名記載於債券。不得以其轉讓對抗公司及第三人。
第 245 條 債券為無記名式者，債權人得隨時請求改為記名式。
第 246 條 公司非經股東會決議。不得變更章程。
前項股東會之決議。應有代表股份總數三份二以上之股東出席。以出席股
東表決權過半數之同意行之。
第 247 條 公司非收足股款後。不得增加資本。
第 248 條 公司增加資本時。得發行優先股。
第 249 條 公司發行之優先股。得以盈餘或添募新股所得之股款收回之。但不得損害
優先股東按照章程應有之權利。
第 250 條 公司已發行優先股者。其章程之變更如有損害優先股東之權利時。除應經
股東會依照第二百四十六條第二項規定之決議外。更應經優先股東會議之
決議。
優先股東會準用關於股東會之規定。
第 251 條 公司添募新股時。應先儘舊股東按照原有股份之比例分認。比例分認不足
時。得由他股東分認或另行募集。
第 252 條 公司增加資本時。有以現金外之財產抵作股款者。其人與其財產之種類、
價格及公司核給之股數。應於決議增加資本時。同時決議之。
第 253 條 公司添募新股時。董事應備置認股書。載明左列各款事項，由認股人填寫
所認股數、金額及其住所。簽名蓋章。
一 第一百二十七條第一款至第六款第一百二十八條及第一百三十條第二
款之事項。
二 增加資本決議之年、月、日。
三 增加資本之總額及每股金額。
四 第一次繳納之股款。
五 發行優先股時。其總額、每股金額、第一次應繳之股款及第一百五十
六條各款事項。
六 同時發行數種優先股時。其種類及每種優先股之總額、每股金額、第
一次應繳之款及第一百五十六條各款事項。
同時發行數種優先股者。認股人應於認股書填明其所認股份之種類及其數
額。
第 254 條 公司增加資本。於第一次股款收足。後董事應即召集股東會。報告關於募
集新股之事項。
第 255 條 監察人應檢查左列各款事項報告於股東會。
一 所募新股已否認足。
二 各新股第一次應繳之股款已否繳足。
三 以現金外之財產抵作股款者。所核給股份之數是否確當。
為前項之調查及報告。股東會得另選檢查人。對於監察人之調查或檢查人
之檢查有妨礙行為者。或監察人調查後或檢查人檢查後。對於股東會為不
實之報告者。得各科一千元以下
之罰金。
第 256 條 公司增加資本後。股東會應即改選董事、監察人。
第 257 條 第二百五十四條之股東會完結後。董事應於十五日內。將左列各款事項。
向地方主管官署轉呈中央主管官署聲請登記。
一 增加資本之總額。
二 決議增加資本之年、月、日。
三 各新股已繳之股款。
四 發行優先股者其優先股之種類、各種優先股之卜額及每種每股之金額
及其已繳之金額。
未經登記前。不得發行新股票或為新股份之轉讓。
公司負責人違反第一項登記期限之規定者。或違反前項規定。未經登記而
發行新股票時。得各科五百元以下之罰鍰。增資登記時有不實之呈報者。
得科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罰金。
第 258 條 公司添募新股所發行之新股票。應編號載明股數及左列各款事項。由董事
三人以上簽名蓋章。
一 公司之名稱。
二 增加資本登記之年、月、日。
三 增加股份總數及每股金額。
四 發行優先股者。優先股種類及各種優先股之總額及每股金額。
五 增加股份之股款皆期繳納者。其每次分繳之金額及已繳之金額。
公司負責人對前項新股票為不實之記載時。得各科一千元以下之罰金。
第 259 條 第一百三十六條至第一百三十九條及第一百五十五條至第一百五十七條之
規定。於添募新股準用之。
第 260 條 因減少資本換給新股票時。公司應於減資登記後。定六個月以上之期限。
通告各股東換取。並聲明逾期不換取者。喪失其股東之權利。
股東於前項期限內不換取者。即喪失其股東之權利。公司得將其股份拍賣
。以賣得之金額給還該股東。
公司負責人違反本條通告期限之規定時。得各科五百元以下之罰鍰。
第 261 條 因減少資本而合併股份時。其不適於合併之股份之股份之處理。準用前條
第二項之規定。
第 262 條 第六十七條及第六十八條之規定。於減少資本準用之。
第 263 條 股份有限公司因左列各款事由而解散。
一 章程所定解散事由之發生。
二 公司所營事業已成就或不能成就。
三 股東會之決議。
四 有記名之股票之股東不滿五人。
五 與他公司合併。
六 破產。
七 解散之命令。
第 264 條 股東會對於公司解散或合併之決議。應有代表股份總數四分三以上之股東
出席。以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 265 條 公司解散時。除破產外。董事應即通知各股東。並應公告之。
第 266 條 因合併而解散之公司。準用第六十七條至第七十一條之規定。
第 267 條 公司之解散。除合併及破產外。以董事為清算人。但章程另有訂定或股東
會另選清算人時。不在此限。
不能依前項之規定定清算人時。法院得因利害關係人之聲請。選派清算人
。
第 268 條 清算人除由法院選派者外，得由股東會決議解任。
法院因監察人或有股份總數十分一以上股東之聲請得將清算人解任。
第 269 條 清算人於執行清算事務之範圍內除本節有規定外。其權利義務與董事同。
第 270 條 清算人之報酬。非由法院選派者。由股東會議定。其由法院選派者。由法
院決定。
清算費用及清算人之報酬。由公司現存財產中儘先給付。
第 271 條 清算人就任後。應即檢查公司財產情形。造具資產負債表及財產日錄。提
交股東會請求承認。
違反前項規定有妨礙檢查行為者。或清算人造具表冊有不實之記載者。得
各科一千元以下之罰金。
第 272 條 清償債務後賸餘之財產。應按各股東所繳股款之數額。比例分派。但公司
發行優先股而章程中另有訂定者。不在此限。
第 273 條 清算完結時。清算人應於十五日內。造具清算期內收支表、損益表連同各
項簿冊。提交股東會請求承認。
股東會得另選檢查人。檢查前項簿冊是否確當。
簿冊經股東會承認後。茞盪公司已解除清算人之責任。但清算人有不正當
之行為者。不在此限。
對於第二項檢查有妨礙行為者。得科一千元以下之罰金。
第 274 條 公司之各項簿冊及文件。應自清算完結登記後保存十年其保存人由清算人
及其他利害關係人聲請法院指定之。
第 275 條 清算完結後如有可以分派之財產。法院因利害關係人之聲請。得選派清算
人重行分派。
第 276 條 第七十六條、第七十七條、第七十九條至第八十三條及第八十六條之規定
。於股份有限公司之清算準用之。
第 277 條 股份兩合公司之股東。至少應有一人負無限責任。
第 278 條 股東兩合公司於左列各款事項。準用兩合公司之規定。
一 無限責任股東對內之關係。
二 無限責任股東對外之關係。
三 無限責任股東之退股。
其餘事項。除本章有規定外。準用關於股份有限公司之規定。
第 279 條 設立股份兩合公司應由無限責任股東為發起人。訂立章程。載明左列各款
事項。簽名蓋章。
一 第一百二十七條第一款至第五款之事項。
二 無限責任股東之姓名、住所。
三 無限責任股東股款有現金以外之出資。
其財產之種類、數量及價格或估價之標準。
公司負責人不備置前項公司章程於本公司或所備章程有不實之記載時。得
各科一千元以下之罰金。
第 280 條 無限責任股東應負募集股份之責。
第 281 條 認股書應記載左列各款事項。
一 第一百二十八條、第一百三十四條第一項第一、第三、第四、第五各
款及第二百七十九條所載之事項。
二 無限責任股東認有有限股份者其股數。公司負責人不備置前項認股書
或所備之認股書有不實之記載時。得各科一千元以下之罰金。
第 282 條 創立會應於股東中選任監察人。
無限責任股東不得為監察人。
第 283 條 無限責任股東得於創立會及股東會陳述意見。其有有限股份者。就其有限
股份有表決權。
第 284 條 監察人應調查第一百四十四條第一項及第二百七十九條第一項第三款所載
事項報告於創立會。
對於監察人之調查有妨礙行為者。或監察人對於股東會為不實之報告者。
得各科一千元以下之罰金。
第 285 條 公司創立會完結後。應於十五日內將左列各款事項向主管官署聲請登記。
一 第一百二十七條第一款至第五款及第七款第一百五十一條第一項第二
款、第三款及第五款、第二百七十九條第二、第三各款所載事項。
二 定有代表公司之無限責任股東者。其姓名、住所。
三 監察人之姓名、住所。
公司負責人違反前項聲請登記期限之規定時。得各科五百元以下之罰鍰。
聲請登記有不實之陳述者。得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下
之罰金。
第 286 條 代表公司之無限責任股東。除第一百八十四條至第一百九十條及第一百九
十二條、第一百九十三條不適用外。準用關於股份有限公司董事之規定。
第 287 條 兩合公司應經全體股東同意之事項。在股份兩合公司。除股東會決議外。
更應有無限責任股東之同意。
第 288 條 兩合公司解散事由之規定。於股份兩合公司準用之。
第 289 條 公司之解散。除因合併破產及以命令解散外。應以無限責任股東之全體或
其所選任之清算人與股東會所選任之清算人共同清算。但章程另有訂定者
。不在此限。
無限責任股東選任清算人時。以過半數之同意定之。股東會所選任之清算
人。應與無限責任股東或其所選任之清算人人數相等。
第 290 條 清算人除依第二百七十一條及第二百七十三條之規定將各項簿冊提交股東
會請求承認外。並應請求無限責任股東全體之承認。
第 291 條 外國公司之名稱。除標明其種類外。並應標明其國籍。
第 292 條 外國公司非在其本國設立登記者。不得聲請認許。非經認許給予認許證者
。不得在中國境內營業或設立分公司。
第 293 條 外國公司有左列情事之一者。不予認許。
一 其目的或業務違反中華民國法律公共秩序或善良風俗者。
二 其設分公司之地區。限制外國人居住或其業務限制外國人經營者。
三 專為逃避其本國法律者或利用第三國法律取得法人地位。向中國請求
認許。企圖享受第三國人民權利者。
四 第二百九十四條所列各款事項。有虛偽情事者。
外國公司所屬之國家。對於中國公司不予認許者。得不予認許。
第 294 條 外國公司聲請認許時。應報明左列而各款事項。
一 公司之名稱、種類及其國籍。
二 公司所營之事業及在中國境內所營之事業。
三 設本總額及種類、每股金額及已繳金額。
四 本公司所在地及中國境內設立分公司所在地。
五 在本國設立登記之年、月、日。
六 董事及其他公司負責人之姓名、國籍、住址。
七 在中國境內指定之訴訟及非訟代理人之姓名、國籍、住址。
第 295 條 外國公司應於認許後。將章程及無限責任股東之名冊。備置於中國境內之
分公司。
公司負責人違反前項規定。不備置章程及無限責任股東之名冊於中國境內
之分公司或所備章程及無限責任股東之名冊有不實之記載時。得各科一千
元以下之罰金。
第 296 條 外國公司經認許後。在中國境內設立分公司者。應於設立後十五日內。呈
由所在地主管官署轉呈中央主管官署聲請登記。公司負責人違反前項聲請
登記期限之規定時得科五百元以下之罰鍰。
第 297 條 外國公司經認許後。其法律上之權利義務及主管官署之管轄。除法律另有
規定外。與中國公司同。
第 298 條 外國公司經認許後。得依法購置因其業務所需用之地產。但須先呈請地方
主管官署轉呈中央主管官署核准。並得依其本國法律准許中國公司享受同
樣權利為條件。
第 299 條 本法第十五條、第十六條、第十八條至第二十七條、第三十條及第三十一
條。於外國公司準用之。
第 300 條 外國公司經認許後。無意在中國境內繼續營業者。應繳銷原認許件。向主
管官署聲請撤回認許。但聲請撤回以前所負之責任或債務。須履行完畢。
第 301 條 有左列情事之一者。主管官署應撤銷其認許。
一 聲請認許時所報事項或所繳文件。經查明有虛偽情事者。
二 其公司已解散者。
三 其公司已受破產之宣告者。
前項撤銷認許不得影響債權人之權利及公司之義務。
第 302 條 外國公司不得在中國境內募股募債。但其股東私人買賣股份債頭。不在此
限。
第 303 條 外國公司經認許後。主管官署於必要時得查閱其有關營業之簿冊文件。
第 304 條 第二百九十四條第七款規定之代理人。在更換或離境前外國公司應另指定
代理人。呈請主管官署登記。
前項代理人之姓名、國籍、住址及其為公司收受訴訟或非訟事件通知之聲
明書應於呈請登記時附具。
第 305 條 外國公司因無意在中國境內經常營業。未經聲請認許。偶派其代表人在中
國境內為法律行為時。得報明左列各款事項聲請中央主管官署備案。
一 公司之名稱、種類、國籍及其所在地。
二 公司股本總額及在本國設立登記之年、月、日。
三 公司所營之事業及其代表人在中國境內所為之法律行為。
四 在中國境內指定之訴訟及非訟代理人之姓名、國籍、住址。
前項聲請備案文件。應由其本國主管官署或其代表人法律行為所在地之領
事官簽名證明。
第 306 條 公司之登記或認許應由負責人具呈請書。連同本章所定應備之文件二份。
向中央主管官署呈請或呈由地方主管官署轉呈中央主管官署核辦。由代理
人呈請時。應加具代理之委託書。
第 307 條 主管官署對於公司登記之呈請。認為有違反法令或不合法定程式者。應令
其改正。非俟改正合法後。不予登記。
第 308 條 公司設立登記、分公司設立登記、外國公司認許及其分公司設立登記。應
俟中央主管害署發給執照後。增資減資之登記應俟中央主管官署換發執照
後。方為確定。
第 309 條 地方主管官署對於公司設立、解散、增資、減資、設立分公司及外國公司
認許、撤銷認許、變更代表人及分公司之設立及變更之登記。應於收文後
十日內。轉呈中央主管官署核辦。其他事項之登記。每月彙報中央主管官
署一次。
第 310 條 公司登記。呈請人於登記後確知其登記事項有錯誤或遺漏時。得呈請更正
。
第 311 條 凡請求證明登記事項並無變更或別無其事項登記者。中央或地方主管官署
得酌量情形核給證明書。
第 312 條 登記簿或登記文件。負責人或利害關係人得聲敘理由請求查閱或抄錄。但
主管官署認為必要時。得拒絕抄閱或限制其抄閱之範圍。
第 313 條 中央主管官署發給或換發登記執照後。應登載政府公報公布之。
前項規定於外國公司之認許準用之。
第 314 條 公司對外文件應標明其登記執照之號數。
第 315 條 公司設立之登記，應隨交繳納登記費。其按章程所定資本總額每二千元一
元計算。並繳執照費五百元。
第 316 條 外國公司認許之登記。應隨交繳納登記費一千元。並繳執照費五百元。
第 317 條 公司因增加資本呈請登記者。其登記費按所增之數二千一繳納。並繳執照
費五百元。
第 318 條 公司或外國公司設立分公司呈請登記者。應隨文繳執照費五百元。
第 319 條 遺失公司執照呈請補發者。應繳補發執照費二百五十元。
第 320 條 凡依法應領執照者。應按印花稅率隨文繳納印花稅費。
第 321 條 凡公司除設立與增資登記及外國公司認許登記以外之登記。每件應向主管
官署繳納登記費二百五十元。
第 322 條 查閱登記應及登記文件。每次應繳查閱費一百元。如需抄錄者每千字應繳
抄錄費五十元。
第 323 條 依第三百十一條規定呈請核給證明書者。每件應繳證書費一百元。
第 324 條 無限公司設立、解散及因合併而變更之登記。由全體股東呈請之。其他各
項登記。由代表公司之股東呈請之。
第 325 條 無限公司因設立呈請登記者。應加具公司章程、營業概算書。
股東中有未成年者。應附送法定代理人同意之證明書。
因合併而設立呈請登記者。應附送本法第六十七條第二項規定之通知及公
告或已依本法第六十七條規定清償或提供擔保之證明文件。
第 326 條 無限公司因解散呈請登記者。應敘明解散事由。其由繼承人呈請者。應附
送其身份之證明文件。
因合併而解散者。準用前條第三項之規定。
第 327 條 無限公司呈請變更登記。應敘明變更事項。其因合併而變更者。並準用第
三百二十五條第三項之規定。
第 328 條 無限公司登記事項。如有應得全體股東或某股東之同意者。應附送其同意
證明書。
第 329 條 第三百二十四條至第三百二十八條之規定。於兩合公司準用之。但在無限
公司應由全體股東呈請之。發記兩合公司由全體無限責任股東呈請之。
第 330 條 有限公司設立、解散、增資及因合併而變更之登記。由全體執行業務之股
東呈請之。其選有董事、監察人者。由半數以上之董事及至少監察人一人
呈請之。其他事項由代表公司之股東或董事呈請之。
第 331 條 有限公司因設立呈請登記。應加具左列各項文件。
一 公司章程。
二 主管官署依照第一百零九條第二項規定驗資核准之批示。
三 營業概算書。
因合併而設立呈請登記者。並應加具第三百二十五條第三項規定之文件。
第 332 條 有限公司因解散呈請登記者。準用第三百三十八條之規定。
第 333 條 有限公司因增加資本呈請登記者。應加具左列各項文件。
一 修正之章程。
二 有股東會之組織者。其關於增加資本之決議錄。
三 主管官署依照第一百零九條第二項驗資核准之批示。
四 選有董事、監察人者。增資後之董事、監察人名單。
第 334 條 有限公司因修改章程另定執行業務之股東或改選董事、監察人呈請登記者
。應加具修正章程或所選之董事、監察人名單。
第 335 條 第三百四十四條之規定。於有限公司準用之。
第三百四十五條之規定。於有限公司之合併準用之。
第 336 條 股份有限公司設立、解散、增資、減資、募集公司債及因合併而變更之登
記。由半數以上之董事及至少監察人一人呈請之。其他登記事項。由代表
公司之董事呈請之。
第 337 條 股份有限公司因設立呈請登記。應加具左列各項文件。
甲 發起人認足股份者。
一 公司章程。
二 股東名簿。
三 選任董事、監察人名單。
四 第一百三十條規定各件。
五 營業概算書。
乙 發起人未認足股份而另行招募足額者。
一 公司章程。
二 股東名簿。
三 第一百三十三條規定呈請備案之批示。
四 第一百四十四條規定之董事、監察人或檢查人調查查報告書及其附
屬文件。
五 創立會決議錄。
六 營業概算書。
七 因合併二設立呈請登記者。第三百二十五條第三項規定之文件。
第 338 條 股份有限公司因解散呈請登記者。應敘明解散事由。其因股東會之決議而
解散者。應加具關於解散之股東會決議錄因合併而解散者。並準用第三百
二十五條第三項之規定。
第 339 條 股份有限公司因增加資本呈請登記者。應加具左列各項文件。
一 修正之章程。
二 關於增加資本之股東會決議錄。
三 增加資本後之股東名簿。
四 增加資本後之董事、監察人名單。
第 340 條 股份有限舒鉰因減少資本呈請登記者。應加具左列各項文件。
一 修正之章程。
二 關於減少資本之股東會決議錄。
三 減少八本後之股東名簿。
四 第三百二十五條第三項規定之文件。
第 341 條 股份有限公司因募集公司債呈請登記者。應加具左列各項文件。
一 關於募集公司債之董事決議錄。
二 最近之資產負債表。
三 募集公司債業經呈准與合法公告之證明文件。
四 債款繳足之證明書。
第 342 條 股份有限公司因清償公司債之全部或一部呈請登記者應加具所還債數之證
明書。
第 343 條 股份有限公司因改選董事、監察人呈請登記者。應加具選任之董事、監察
人名單。
第 344 條 股份有限公司因其他登記事項變更呈請登記者應加具關於決議變更之股東
會或董事會決議錄。
第 345 條 股份有限公司因合併而變更呈請登記者。應加具第三百二十五條第三項所
規定之文件。
第 346 條 股份兩合公司之設立、解散、增資、減資及因合併而變更之登記。由全體
無限責任股東及半數以上監察人呈請之。其他事項之登記。由代表公司之
無限責任股東呈請之。
第 347 條 股份兩合公司設立登記。準用第三百二十五條及第三百三十七條第一、第
二項之規定。
第 348 條 第三百三十九條至第三百四十五條各規定。於股份兩合公司準用之。
第 349 條 公司設立分公司。應於設立後十五日內。將左列各款事項向所在地地方主
管官署轉呈中央主管官署聲請登記。
一 分公司名稱。
二 分公司所在地。
三 分公司經理人姓名、籍貫、住所。
四 本公司登記執照所載事項及執照號數。
第 350 條 分公司之遷移撤銷。應於遷移或撤銷後十五日內。向所在地主管官署轉呈
中央主管官署聲請登記。
公司負責人違反前項聲請登記期限之規定時。得各科五百元以下之罰鍰。
第 351 條 分公司設立變更或撤銷之登記。在無限公司、兩合公司、股份兩合公司由
代表公司之股東呈請之。在有限公司由執行業之股東或代表公司之董事呈
請之。在股份有限公司由代表公司之董事呈請之。
第 352 條 公司經理人之任免、調動。應於任免或調動後十五日內。向主管官署聲請
登記。
公司負責人違反前項聲請登記期限之規定時。得各科五百元以下之罰鍰。
第 353 條 外國公司聲請認許。由其本公司執行業務之股東或董事或其在中國之代表
人或經理人或上列人員之代理人為之。
前項呈請人應呈送證明其國籍之證件及本公司之授權證書或委託證書。
第 354 條 外國公司呈請認許時。應加具左列各項文件。
一 公司章程及其在本國登記證件之副本或影本其無章程或登記證件者。
其本國主管官署證明其為公司之文件。
二 在其本國依特許而成立者。其本國主管官署特許文件之副本或影本。
三 依中國法令其營業須經特許者。其特許證件之副本或影本。
四 在中國營業之業務計劃書。
五 股東會或董事會對於請求認許之決議錄。
六 無限公司、兩合公司、股份兩合公司或其他類似公司之全體無限責任
股東之姓名、國籍、住所及所認股份。已繳股款。
七 董事、公司其他負責人及在中國境內指定代理人之名稱。
八 在中國境內指定代理人為公司收受訴訟或非訟事件通知之受權證書。
上列各件除第六款、第七款外。均須附具中文譯本。
第 355 條 外國公司設立分公司或其他事項聲請登記時。由在中國境內指定之代表人
或分公司經理或其代理人呈請之。
第三百五十三條第二項規定。於前項呈請人準用之。
第 356 條 第三百四十九條規定。於領有認許證之外國公司設立分公司呈請登記時準
用之。
第 357 條 公司及外國公司登記事項如有變更時。應於變更後十五日內。向地方主管
官署轉呈中央主管害署聲請為變更之登記。
第 358 條 公司解散後不向主管官署聲請登記者。或有第十六條情事時未經主管官署
撤銷其登記者。利害關係人得聲請撤銷其登記。
主管官署於前項聲請時。應定三十日之期間。催告公司負責人聲明異議。
若逾期不為聲明或聲明理由不充分者。即撤銷其登記。
前二項規定於外國公司之認許準用之。
第 359 條 凡公司章程有與本法抵觸者。應於本法施行後六個月內改正。呈由地方主
管官署報請中央主管官署備案。
第 360 條 凡依據特種股份有限公司條例組織之公司。應於本法施行後六個月內。按
照本法修正組織。呈報中央主管官署備案。
第 361 條 本法自公布日施行。
第 1 條 本法所稱公司，謂以營利為目的而設立之團體。
第 2 條 公司分為四種。
一 無限公司。
二 兩合公司。
三 股份有限公司。
四 股份兩合公司。
公司之名、應標明其種類。
第 3 條 公司為法人。
第 4 條 公司以其本店所在地為住所。
第 5 條 公司非在本站所在地主管官署登記後，不得成立。
前項登記之聲請，應於公司章程訂立後十五日內為之。
第 6 條 公司設立登記後，如發現其設立程序或其登記事項，有違法或虛偽情事時
，經法院裁判後，通知主管官署撤銷其登記。
第 7 條 公司登記後滿六個月尚未開始營業者，主管官署得呈請工商部撤銷其登記
。
前項所定期限，如有正當事由，公司得呈請准予延展。
第 8 條 公司登記事項如有變更時，應於變更後十五日內向主管害署聲請為變更之
登記。
第 9 條 公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不
為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。
第 10 條 公司之解散除破產外、應於接受解散命令或決議解散後十五日內向主管官
署聲請為解散之登記。
第 11 條 公司不得為他公司之無限責任股東。如為他公司之有限責任股東時，其所
有股份總額，不得超過本公司實收股本總數四分之一。
第 12 條 無限公司之設立，應有股東二人以上公同訂立章程、簽名蓋章，每人各執
一份。
第 13 條 無限公司章程應載明左列各款事項。
一 公司名稱。
二 所營之事業。
三 股東之姓名、住所。
四 本店、支店、及其所在地。
五 股東出資之種類，及價額或估價之標準。
六 訂立章程之年、月、日。
第 14 條 公司自章程訂立後十五日內應將左列各款事項向主管官署聲請登記。
一 前條所列各款事項。
二 定有解散事由者、其事由。
三 定有代表公司之股東者、其姓名。
第 15 條 公司之內部關係，除法律有規定者外，得以章程定之。
第 16 條 股東以債權抵作股本而其債權到期不能受清償者，應由該股東補繳。如有
損害，並負賠償之責。
第 17 條 公司盈虧之分派，如章程無訂定時，以股東之出資之多寡為準。
章程中僅就盈餘或虧損定有分派之比例者，其所定比例於盈餘虧損均適用
之。
第 18 條 各股東均有執行業務之權利而負其義務。但章程訂定由股東中之一人或數
人執行業務者，從其訂定。
第 19 條 股東之數人或全體執行業務時，關於業務之執行，取決於過半數。
執行業務之股東關於通常事務，各得單獨執行。但其餘執行業務之股東有
一人提出異議時、應即停止執行。
第 20 條 經理人之選任及解任，應得全體股東過半數之同意。
第 21 條 公司變更章程及為章程所定事業範圍外之行為，應得全體股東之同意。
第 22 條 不執行業務之股東，得向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產、
文件。
第 23 條 執行業務之股東，非有特約，不得向公司請求報酬。
第 24 條 股東因執行業務、所代墊之款、得向公司請求償還，並支付墊款之利息。
如係負擔債務而其債務尚未到期者、得請求提供相當之擔保。
股東因執行業務受有損害而自己無過失者，得向公司請求賠償。
第 25 條 公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時，該股東不得無故辭職
。他股東亦不得無故使其退職。
第 26 條 股東執行業務、應依照章程及股東之決議。
違反前項規定致公司受有損害者，應負賠償之責。
第 27 條 股東代收公司款項不於相當期間照繳，或挪用公司款項者，應加算利息，
一併償還。如有損害，並應賠償。
第 28 條 股東非經其他股東全體之同意，不得為自己或他人為與公司同類營業之行
為，及為他公司之無限責任股東。
股東違反前項規定時，其他股東得以過半數之決議將其為自己或他人所為
之行為，認為為公司所為。但自行為後逾一年者，不在此限。
第 29 條 股東非經其他股東全體之同意，不得以自己股份之全部或一部轉讓於他人
。
第 30 條 公司得以章程或股東全體之同意，特定代表公司之股東。未經特定者，各
股東均得代表公司。
第 31 條 代表公司之股東，關於公司營業上一切事務，有辦理之權。
第 32 條 公司對於股東代表權所加之限常，不得對抗善意第三人。
第 33 條 代表公司之股東或經理人，因執行業務致他人受有損害時，應由行為人與
公司連帶負賠償之責。
第 34 條 代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣、貸借，或其他法律行為
時，不得同時為公司之代表。但向公司清償債務時，不在此限。
第 35 條 公司財產不足清償債務時，由股東連帶負其責任。
第 36 條 加入公司為股東者對於未加入前公司之債務，亦應負責。
第 37 條 非股東而有可以令人信其為股東之行為者，對於善意第三人，應負與股東
同一之責任。
第 38 條 公司非彌補損失後，不得分派盈餘。
第 39 條 公司之債務人，不得以其債務與其對於股東之債權抵銷。
第 40 條 章程未定公司存續期限者，除關於退股另有訂定外，股東得於每營業年度
終退股。但應於六個月前以書面聲明。
股東有不得已之事由時，無論公司定有存續期限與否，該股東得隨時退股
。
第 41 條 除前條規定外，各股東因左列各款情事之一而退股。
一 章程所定之事由發生。
二 死亡。
三 破產。
四 受禁治產之宣告。
五 除名。
第 42 條 股東有左列各款情事之一者，得經其他股東全體之同意議決除名。但非通
知後，不得對抗該股東。
一 應出之資本不能照繳，或屢催不繳者。
二 違反第二十八條第一項之規定者。
三 有不正當行為，妨害公司之利益者。
四 不盡重要之義務者。
第 43 條 公司名稱中列有股東之姓或姓名者，該股東退股時，得請求停止使用。
第 44 條 退股之股東與公司之結算，應以退股時公司財產之狀況為準。
退股股東之出資，不問其種類，均得以金錢抵還。
退股時公司事務有未了結者，於了結後計算，並分派其盈虧。
第 45 條 退股股東應向主管官署聲請登記。對於登記前公司之債務，於登記後二年
內仍負連帶無限之責任。
股東轉讓其股份者，準用前項之規定。
第 46 條 公司因左列各款情事之一而解散：
一 章程所定解散之事由發生。
二 公司所營事業，已成就或不能成就。
三 股東全體之同意。
四 股東僅餘一人。
五 與他公司合併。
六 破產。
七 解散之命令。
股東遇有不得已之事由，得聲請法院發前項第七款之命令。
第 47 條 公司得以全體股東之同意與他公司合併。
第 48 條 公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。
公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告、並指定三個月以
上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。
第 49 條 公司不為前條之通知及公告，或對於在其指定之期限內提出異議之債權人
不為清償或不提供相當之擔保者，不得以其合併對抗債權人。
第 50 條 公司為合併時，應於十五日內向主管官署分別依左列各款聲請登記。
一 因合併而存續之公司，為變更之登記。
二 因合併而消滅之公司，為解散之登記。
三 因合併而另立之公司，為設立之登記。
第 51 條 因合併而消滅之公司，其權利義務應由合併後存續或另立之公司承受。
第 52 條 解散之公司在清算中，於清算範圍內，視為尚未解散。
第 53 條 公司解散後之財產，除經股東之決議定有清算人外，應由全體股東清算。
第 54 條 田股東全體清算時股東中有死亡者，清算事務，由其繼承人行之。繼承人
有數人時，應推定一人行之。
第 55 條 不能依第五十三條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請選派清
算人。
第 56 條 法院因利害關係人之聲請認為必要時，得將清算人解任。但股東選任清算
人之解任，亦得由股東過半數之決議行之。
第 57 條 清算人，應於就任後十五日內將其姓名住所及就任日期向法院呈報。
清算人之解任，應由股東於十五日內向法院呈報。
清算人由法院選派時，應公告之。解任時亦同。
第 58 條 清算人之職務如左。
一 了結現務。
二 收取債權、清償債務。
三 分派賸餘財產。
清算人因執行前項職務有代表公司為一切行為之權。
第 59 條 清算人有數人時，關於清算事務之執行，以其過半數決之。但對於第三人
各有代表公司之權。
第 60 條 對於清算人之代表權所加限制，不得對抗善意第三人。
第 61 條 清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送
交各股東查閱。
清算人應於六個月內完結清算，不能於六個月內完結清算時，清算人得申
敘理由聲請法院展期。
清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答覆。
第 62 條 清算人就任後應以公告方法，催告債權人報明債權。對於明知之債權人，
並應分別通知。
第 63 條 公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。
清算人移交其事務於破產管財人時，其職務即為終了。
第 64 條 清算人非清償公司之債務後，不得將公司財產分派於各股東。
第 65 條 賸餘財產之分派，依各股東出資之多寡定之。
第 66 條 清算人應於清算完結後，十五日內造具決算報告書送交各股東請求其承認
。
如股東不於一個月內提出異議，即視為承認。但清算人有不正當之行為時
，不在此限。
第 67 條 清算人應於清算完結後十五日內，向法院呈報。
第 68 條 公司之賬簿，及關於營業與清算事務之文件，應自清算完結時起，保存十
年。其保存人，以股東過半數定之。
第 69 條 股東之連帶無限責任，自解散登記後滿五年而消滅。
第 70 條 兩合公司以無限責任股東與有限責任股東組織之。
有限責任股東以出資定額為限，對於公司負其責任。
第 71 條 兩合公司除本章規定外，準用第二章之規定。
第 72 條 兩合公司之章程，除記載第十三條所列各款事項外，並應記明各股東之責
任為無限或有限。
第 73 條 有限責任股東不得以信用或勞務為出資。
第 74 條 經理人之選任或解任，以無限責任股東過半數之同意決之。
第 75 條 有限責任股東得於每營業年度終，檢查公司之業務及財產之情形。
遇必要時、法院得因有限責任股東之聲請，許其隨時檢查公司之業務及財
產之情形。
第 76 條 有限責任股東非得無限責任股東全體四分三以上之同意，不得以其股份之
全部或一部轉讓他人。
第 77 條 有限責任股東得為自己或他人為與本公司同類營業之行為，亦得為他公司
之無限責任股東。
第 78 條 有限責任股東如有可以令人信其為無限責任股東之行為者，對於善意第三
人，負無限責任股東之責任。
第 79 條 有限責任股東不得執行公司業務及對外代表公司。
第 80 條 有限責任股東不因受禁治產之宣告而退股。
有限責任股東死亡時，其股份歸其繼承人。
第 81 條 有限責任股東，遇有不得已之事故時，得經全體無限責任股東四分三以上
之同意退股。或聲請法院准不退股。
第 82 條 有限責任股東有左列各款情事之一者，得經全體無限責任股東之同意將其
除名。
一 不履行出資之義務者。
二 有不正當行為妨害公司之利益者。
前項除名非通知該股東後不得對抗之。
第 83 條 兩合公司因無限責任股東或有限責任股東全體之退股而解散。但有限責任
股東全體退股時，得以無限責任股東全體之同意，改為無限公司。
第 84 條 兩合公司改為無限公司時，應於十五日內向主管官署聲請為兩合公司解散
之登記，並為無限公司設立之登記。
第 85 條 兩合公司解散後，得由無限責任股東過半數之決議選任清算人。無前項決
議時，由全體無限責任股東清算。
第 86 條 前條第一項之清算人，得由無限責任股東過半數之決議將其解任。
第 87 條 股份有限公司應有七人以上為發起人。
第 88 條 發起人應訂立章程載明左列各款事項簽名蓋章。
一 公司之名稱。
二 所營之事業。
三 股份之總額，及每股金額。
四 本店、支店，及其所在地。
五 公司為公告之方法。
六 董事或監察人當選之資格。
七 發起人之姓名、住所。
第 89 條 左列各款事項非經載明於章程者，不生效力。
一 解散之事由。
二 股票超過票面金額之發行。
三 發起人所得受之特別利益，及受益者之姓名。
第 90 條 發起人認足股份總數時，應即按股繳足第一次股款，並選任董事及監察人
。
前項選任方法，以發起人表決權之過半數定之。
第 91 條 董事於就任後，應即呈請主管官署選派檢察員查驗第一次股款已否繳足，
及左列各款事項是否確當。
一 以金錢外之財產抵作股款者、其姓名，及其財產之種類、價格，與公
司核給之股數。
二 應歸公司負擔之設立費用 及發起人得受報酬之教額。
第 92 條 主管官署查核發起人所得受之特別利益，報酬或設立費用，如有冒濫，得
裁減之。
抵作股款之財產，如估價過高者，得減少所給股數或責令補足。
第 93 條 發起人不認足股份者，應募足股份總數。
第 94 條 發起人應備聯單式之認股書載明左列各款事項。由認股人填寫所認股數、
金額，及其住所簽名蓋章。
一 訂立章程之年、月、日。
二 第八十八條、第八十九條、及第九十一條所列各款事項。
三 各發起人所認之股數。
四 第一次繳納之股款。
五 股份總數募足之期限。及逾期未募足時，得由認股人撤銷所認股份之
聲明。
以超過票面金額發行股票者，認股人應於認股書註明認交之金額。
第 95 條 認股人有照所填認股書繳納股款之義務。
第 96 條 股票之發行價格不得低於票面金額。
第一次應繳之股款，不得少於票面金額二分之一。
第 97 條 股份總數募足時，發起人應即向各認股人催繳第一次股款。
以超過票面金額發行股票時，其溢額應與第一次股款同時繳納。
第 98 條 認股人延欠第一次應繳之股款時，發起人應定二個月以上之期限，催告該
認股人照繳。並聲明逾期不繳，失其權利。
發起人已為前項之催告認股人不照繳者，即失其權利。其所認股份，另行
募集。
前項情形如有損害，仍得向該認股人請求賠償。
第 99 條 第一次股款繳足後，發起人應於三個月內召集創立會。
第 100 條 創立會之召集及決議，進用第一百二十九條至第一百三十一條、第一百三
十四條第一項、第一項、及第一百三十五條之規定。
創立會之決議應有認股人過半數代表股份總數過半數者之出席，以出席人
表決權之過半數行之。
出席人不滿前項定額時，得以出席人表決權之過半數為假決議，並將假決
議通知各認股人。其發有無記名式之股票者，並應將假決議公告。於一個
月內再行召集創立會，其決議以出席人表決權之過半數行之。
第 101 條 發起人應將關於設立之一切事項報告於創立會。
第 102 條 創立會應選任董事及監察人。
第 103 條 董事及監察人應調查左列各款事項、報告於創立會。
一 股份總數已否認足。
二 各認股人第一次股款已否繳足。
三 第八十九條第三款及第九十一條各款所列事項，是否確當。
董事及監察人如有由發起人中選出者，創立會得另選檢查人，為前項之調
查報告。
第 104 條 發起人所得受之特別利益報酬或設立費用，如有冒濫、創立會得裁減之。
抵作股銀之財產，如估價過高者，創立會得減少其所給股數，或責令補足
。
第 105 條 未認之股份，及已認而未繳第一次股款者，應由發起人連帶認繳。其已認
而經撤銷者亦同。
第 106 條 前二條情形公司受有損害者，得向發起人請求賠償。
第 107 條 創立會得修改章程或為公司不設立之決議。
第 108 條 股份總數募足後逾六個月而第一次股款尚未繳足，或已繳納而發起人不于
三個月內召集會立會者，認股人得撤銷其所認之股。
第 109 條 股份全由發起人認足者，應于第九一條所定之檢查完結後，股份非全由發
起人認足有，應于創立會完結後十五日內，由董事將左列各款事項向主管
官署聲請登記。
一 第八十八條第一款至第五款所列事項。
二 各股已繳之金額。
三 董事及監察人之姓名住所。
四 定有解散事由者，其事由。
第 110 條 公司經設立登記後，認股人不得將股份撤銷。
第 111 條 股份有限公司之資本應分為股份。每股金額應歸一律，不得少於二十圓。
但一次全繳者，得以十圓為一股。
第 112 條 各股東之責任，以繳清其股份之金額為限。
股東不得以其對於公司之債權，抵作股款。
第 113 條 股份為數人共有者，其共有人應推定一人行使股東之權利。
股份共有人，對于公司負連帶繳納款股之義務。
第 114 條 公司非經設立登記後，不得發行股票。
違反前項規定發行股票者，其股票無效。但持票人得對於發行股票人請求
損害賠償。
第 115 條 股票應編號載明左列各款事項，由董事五人以上簽名蓋章。
一 公司之名稱。
二 設立登記之年、月、日。
三 股數、及每股金額。
四 股款分期繳納者，其每次分繳之金額。
記名股票為同一人所有者，應記載同一姓名或名稱。
第 116 條 公司之股份，非於設立登記後，不得轉讓。
發起人之股份，在公司開始營業後一年內，不得轉讓。
第 117 條 記名股票之轉讓，非將受讓人之姓名、住所、記載於公司股東名簿，並將
受讓人之姓名、記載於股票，不得以其轉讓對抗公司及第三人。
第 118 條 公司得發行無記名股票。但其股數不得超過股份總數三分之一。
第 119 條 公司不得自將股份收買，或收為抵押品。
第 120 條 公司非依減少資本之規定，不得銷除其股份。
第 121 條 公司每屆收取股款，應於一個月前向各股東分別催告及公告。
股款屆期不繳者，公司得再定一個月以上之期限分別催告及公告，並聲明
逾期不繳，失其股東之權利。
公司已為前項之催告，及公告，股東仍不照繳者，即失其股東之權利。
第 122 條 股東繳款遲延者，應加算利息。如章程定有違約金者，公司得請求違約金
。
第 123 條 股東失其權利而其股份為受讓者，其所應繳之股款，公司得定一個月以上
之期限催告各轉讓人繳納。
轉讓人受前項催告最先繳納股款者，取得其股份。逾期不繳者，公司得拍
賣其股份。
拍賣所得之金額不敷應繳之股款時。仍得依次向原股東及轉讓人請求補償
。
第 124 條 前條所定轉讓人之責任，自其轉讓記載股東名簿後經過二年而消滅。
第 125 條 股款非繳足後，公司不得因股東之請求發給無記名股票。
股票為無記名式者，其股東得隨時請求改為記名式。
第 126 條 股東名簿應編號記載左列各款事項。
一 各股東之股數及其股票號數。
二 各股東之姓名、住所。
三 各股份已繳之股款，及其繳納之年、月、日。
四 各股份取得之年、月、日。
五 發行無記名股票者，應記載其股數、號數，及發行之年、月、日。
六 發行優先股者，應於號數下注明優先字樣。
第 127 條 股東會分左列二種。
一 股東常會、每年至少召集一次。
二 股東臨時會，遇必要時召集之。
第 128 條 股東會由董事召集。
股東會之決議，除本法另有規定或公司章程另有訂定外，準用第一百條第
二項及第三項之規定。
第 129 條 公司各股東每股有一表決權。一股東而有十一股以上者，應以章程限制其
表決權。但每股東之表決權及其代理他股東行使之表決權合計不得超過全
體股東表決權五分之一。
第 130 條 股東得委託代理人出席股東會，但應出具委託書。
第 131 條 股東對於會議之事項有特別利害關係者，不得加入表決。亦不得代理他股
東行使其表決權。
第 132 條 無記名股票持有人，非於開會前五日將其股票交存公司，不得出席。
第 133 條 有股份總數二十分之一以上之股東，得以書面記明提議事項及其理由，請
求董事召集股東臨時會。
前項請求提出後十五日內董事不為召集之通知時，股東得呈經主管官署許
可自行召集。
第 135 條 股東會之議決事項應作成決議錄由主席簽名蓋章。
決議錄並應記明會議之時日及場所、主席之姓名、及決議之方法。
決議錄應與出席股東之名簿一併保存。
第 136 條 股東會得查核董事造具之表冊、監察人之報告，並決議分派盈餘及股息。
因為前項查核股東會得選任檢查人。
第 137 條 股東會之召集。或決議違反法令或章程時，股東得自決議之日起，一個月
內聲請法院宣告其決議為無效。
第 138 條 公司董事至少五人，由股東會就股東中選任之。
第 139 條 董事就任後應將章程所定當選資格應有股份之股票交由監察人於公司中保
存之。
第 140 條 董事之報酬未經章程訂明者，應由股東會議定。
第 141 條 董事任期不得逾三年。但得連選連任。
第 142 條 董事得隨時以股東會之決議將其解任，但定有任期者，如無正當理由而於
任滿前將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損。
第 143 條 董事缺額達總數三分之一時，應即加集股東臨時會補選之。
董事缺額未及補選而有必要時，得以原選次多數之被選人代行職務。
第 144 條 董事之執行業務，除章程另有訂定外，以其過半數之決議行之。關於經理
人之選任及解任亦同。
第 145 條 公司得依章程或股東會之決議特定董事中之
第 146 條 董事應將章程及歷屆股東會決議錄。資產負債表，損益計算書，備置於本
店及支店，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本店。
前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得隨時請求查閱。
第 147 條 公司虧折資本達總額三分之一時，董事應即召集股東會報告。
公司財產顯有不足抵償債務時，董事應即聲請宣告破產。
第 148 條 董事之執行業務，應依照章程及股東會之決議。
董事違反前項規定致公司受損害時，對於公司負賠償之責。
第 149 條 股東會決議對於董事提起訴訟時，公司應自決議之日起一個月內提起之。
第 150 條 有股份總數十分一以上之股東得為公司對董事提起訴訟。
前項情形，法院因監察人之聲請得命起訴之股東提供相當之擔保。
如因敗訴致公司受損害時，起訴之股東對於公司負賠債之責。
第 151 條 公司與董事間之訴訟除法律另有規定外，由監察人代表公司。股東會亦得
另選代表公司為訴訟之人。
第 152 條 監察人由股東會就股東中選任之。
第 153 條 監察人之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定。
第 154 條 監察人任期一年，但得連選連任。
第 155 條 第一百四十二條之規定，於監察人準用之。
第 156 條 監察人得隨時調查公司財務狀況，查核簿冊文件。並請求董事報告公司業
務情形。
第 157 條 監察人對於董事所造送於股東會之各種表冊應核對簿據、調查實況、報告
其意見於股東會。
第 158 條 監察人對於前二條所定事務，得代表公司委託會計師律師辦理之。其費用
由公司負擔。
第 159 條 監察人認為必要時，得召集股東會。
第 160 條 監察人各得單獨行使監察權。
第 161 條 監察人不得兼任公司董事及經理人。
第 162 條 董事為自己、或他人與本公司有交涉時，由監察人為公司之代表。
第 163 條 監察人因不盡職務致公司受有損害者，對於公司負賠償之責。
第 164 條 股東會決議對於監察人提起訴訟時，公司應自決議之日起一個月內提起之
。
前項起訴之代表，股東會得於董事外另行選派。
第 165 條 有股份總數十分一以上之股東，得為公司對監察人提起訴訟。
前項情形法院因董事之聲請，得命起訴之股東提供相當之擔保。
如因敗訴致公司受損害時，起訴之股東對於公司負賠償之責。
第 166 條 每營業年度終，董事應造具左列各項表冊，於股東常會開會前三十日交監
察人查核。
一 營業報告書。
二 資產負債表。
三 財產目錄。
四 損益計算書。
五 公積金及股息，紅利分派之議案。
前項表冊，監察人得請求董事提前交付查核。
第 167 條 董事所造具之各項表冊，與監察人之報告書，應於股東常會開會前十日備
置於公司本店，股東得隨時查閱。
第 168 條 董事應將其所造具之各項表冊，提出於股東會，請求承認。經股東會承認
後，董事應將資產負責表、損益計算書、及以積金與股息、紅利分派之決
議公告。
第 169 條 各項表冊經股東的承認後，視為公司已解除董事及監察人之責任。但董事
或監察人有不正當行為者，不在此限。
第 170 條 公司分派盈餘時，應先提出十分之一為公積金。但公積金已達資本總額二
分之一者，不在此限。
超過票面金額發行股票所得之溢價，應全部作為公積金。
第 171 條 公司非彌補損失及依前條規定提出公積金後，不得分派股息及紅利。公司
無盈餘時，不得分派股息及紅利。但公積金已超過資本總額二分之一，或
由盈餘提出之公積金有超過該盈餘十分一之數額者，公司為維持股票之價
格，得以其超過部份充派股息。
第 172 條 違反前條規定分派股息及紅利時，公司之債權人得請求退還。
第 173 條 公司依其業務之性質，自設立登記後如需二年以上之準備，始能開始營業
者，經主管官署之許可，得以章程訂明於開始營業前分派股息於股東。
第 174 條 股息及紅利之分派，除章程另有訂定外，以已繳股款之多寡為準。
第 175 條 有股份總數二十分一以四之股東，得聲請法院選派檢查員檢查公司業務及
財產情形。法院於檢查員報告後，認為必要時，得命監察人召集股東會。
第 176 條 公司非依第一百八十六條之規定為決議後、不得募集公司債。
第 177 條 公司債之總額不得逾已繳股款之總額。如公司現存財產少於已繳股款之總
額時，不得逾現存財產之額。
第 178 條 公司債券每張金額不得少於二十圓。
第 179 條 公司債如預定償還金額超過券面金額時，於同次發行之各種債券應有同一
之超過率。
第 180 條 募集公司債時，董事應公告左列各款事項。
一 公司之名稱。
二 公司債之總額及債券每張之金額。
三 公司債之利率。
四 公司債償還方法及期限。
五 前已募集公司債者，其未償還之數額
六 公司債發行之價額，或其最低價額。
七 公司股本總額，及已繳股款之總額。
八 公司現存財產之總額。
九 公司債募足之預定期限。並逾期得由應募人撤銷其應募之聲明。
董事得備聯單式之應募書載明前項各款事項，由應募人填寫所認數額及其
住所、簽名、蓋章。
第 181 條 公司債募足時，董事應向各應募人請求繳足其所認數額。
董事自收足公司債款後，應於十五日內將前條第一項第二款至第四款之事
項，及公司債發行之年、月、日，向主管官署聲請登記。
第 182 條 公司債之債券應編號載明發行之年、月、日，並第一百八十條第一項第一
款至第四款之事項，由董事簽名、蓋章。
第 183 條 公司債存根簿應將所有債券依次編號，並載明左列各款事項。
一 公司債債權人之姓名及住所。
二 第一百八十條第一項第二款至第四款之事項。
三 公司債發行之年、月、日。
四 各債券取得之年、月、日。
第 184 條 以記名式之公司債轉讓時，非將受讓人姓名，住所記載公司債存根簿，並
將其姓名記載於債券，不得以其轉讓對抗公司及第三人。
第 185 條 債券為無記名式者，債權人得隨時請求改為記名式。
第 186 條 公司非經股東會決議，不得變更章程或增減資本。
前項之決議，由股東過半數代表股份總數過半數者之出席，以出席股東表
決權三分二以上之同意行之。
出席之股東不滿前項定額時，得以出席股東表決權之過半數為假決議。並
將假決議通知各股東。其發有無記名式之股東者，並將假決議公告。於一
個月內再行召集第二次股東會。其決議以出席股東表決權之過半數行之。
第 187 條 公司非收足股款後，不得增加資本。
第 188 條 公司增加資本或整理債務時，得發行優先股。但應於公司章程中訂明優先
股應有權利之種類。
第 189 條 公司已發行優先股者，其章程之變更如有損害優先股東之權利時，除股東
會之決議外，更應經優先股東會之決議。
第 190 條 公司添募新股時，應先儘舊股東分認。如有餘額，始得另募。
第 191 條 公司增加資本時，有以金錢外之財產抵作股款者、其人、其財產之種類、
價格，及公司核給之股數，應於決議增加資本時同時議決之。
第 192 條 公司添募新股時，董事應備聯軍式之認股書，載明左列各款事項。由認股
人填寫所認股數金額及其住所、簽名、蓋章。
一 第八十八條第一款至第六款、第八十九條及第九十一條第一款之事項
。
二 增加資本決議之年、月、日。
三 增加資本之總額及每股金額。
四 第一次繳納之股款。
五 發行優先股時，其種類及各種優先股之總額。
同時發行數種優先股者，認股人應於認股書填明其所認股份之種類及其數
額。
第 193 條 公司增加資本，於第一次股款收足後，董事應即召集股東會，報告關於募
集新股之事項。
第 194 條 監察人應調查左列各款事項，報告於股東會。
一 所募新股已否認足。
二 各新股第一次應繳之股款已否繳足。
三 有以金錢外之財產抵作股款者，所核給股份之數是否確當。
為前項之調查及報告，股東會得另選檢查人。
第 195 條 第一百九十三條之股東會完結後，董事應於十五日內將左列各款事項向主
管官署聲請登記。
一 增加資本之總額。
二 增加資本決議之年、月、日。
三 各新股已繳之股款。
四 發行優先股者，其優先股應有權利之種類。各種優先股之總額及每種
每股之金額。
未經登記前，不得發行新股票或為新股份之轉讓。
第 196 條 公司添募新股所發行之新股票，應編號載明股數及左列各款事項，由董事
五人以上簽名、蓋章。
一 公司之名稱。
二 增加資本登記之年、月、日。
三 增加股份總數，及每股金額。
四 發行優先股者，優先股之總額及其優先權利。
五 增加股份之股款分期繳納者，其每次分繳之金額。
第 197 條 第九十五條至第九十八條、及第一百一十一條至第一百一十三條之規定，
於添募新股準用之。
第 198 條 因減少資本換給新股票時，公司應於減資登記後定六個月以上之期限通告
各股東換取。並聲明逾期不換取者，失其股東之權利。
股東於前項期限內不換取者，即失其股東之權利。公司得將其股份拍賣，
以賣得金額給還該股東。
第 199 條 因減少資本而合併股份時，其不適於合倛之股份準用前條第二項之規定。
第 200 條 第四十八條及第四十九條之規定於減少資本準用之。
第 201 條 股份有限公司因左列各款事由而解散。
一 章程所定解散之事由發生。
二 公司所營事業已成就或不能成就。
三 股東會之決議。
四 有記名股票之股東不滿七人。
五 與他公司合併。
六 破產。
七 解散之命令。
第 202 條 公司解散時，除破產外，董事應即通知各股東。其發行無記名股票者，並
應公告之。
第 203 條 股東會為公司解散，及與他公司合併之決議，準用第一百八十六條第二項
之規定。
第 204 條 因合併而解散之公司，準用第四十八條至第五十一條之規定。
第 205 條 公司之解散，除合併及破產外，以董事為清算人。但章程另有訂定，或股
東會另選清算人時，不在此限。
不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請選派清算人。
第 206 條 清算人除由法院選派者外，得由股東會決議解任。
法院因監察人，或有股份總數十分一以上股東之聲請，得將清算人解任。
第 207 條 清算人於執行清算事務之範圍內，除本節有規定外，其權利義務與董事同
。
第 208 條 清算人之報酬，非由法院選派者，由股東會議定。其由法院選派者，由法
院決定。
清算費用及清算人之報酬、由公司現存財產中儘先給付。
第 209 條 清算人就任後應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，提交
股東會請求承認。
第 210 條 清償債務後賸餘之財產，應按各股東所繳股款之數額比例分派。但公司發
行優先股而章程中另有訂定者，不在此限。
第 211 條 清算完結時，清算人應於十五日內造具清算期內收支計算書、損益計算表
、連同各項簿冊、提交股東會請求承認。
股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。
簿冊經股東承認後，視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不正當之
行為者，不在此限。
第 212 條 公司之各項簿冊及文件，應自清算完結登記後保存十年。其保存人由清算
人及其他利害關係人聲請法院指定之。
第 213 條 清算完結後，如有可以分派之財產，法院因利害關係人之聲請得選派清算
人重行分派。
第 214 條 第五十二條、第五十七條第五十八條第六十條至第六十四條及第六十七條
之規定，於股份有限公司之清算準用之。
第 215 條 股份兩合公司之股東，至少應有一人負無限責任。
第 216 條 股份兩合公司於左列各款事項，準用兩合公司之規定。
一 無限責任股東對內之關係。
二 無限責任股東對外之關係。
三 無限責任股東之退股。
其餘事項，除本章有規定外，準用關於股份有限公司之規定。
第 217 條 設立股份兩合公司應由無限責任股東為發起人，訂立章程，載明左列各款
事項，簽名蓋章。
一 第八十八條第一款至第五款之事項。
二 無限責任股東之姓名、住所。
三 無限責任股東股款以外之出資，其種類及價格，或估價之標準。
第 218 條 無限責任股東應負募集股份之責。
第 219 條 認股書應記載左列各款事項。
一 第八十九條第九十四條第一項第一、第二、第四、第五、各款，及第
二百一十七條所載之事項。
二 無限責任股東認有股份者，其股數。
第 220 條 創立會應於股東中選任監察人。
無限責任股東不得為監察人。
第 221 條 無限責任股東得於創立會及股東會陳述意見。但雖有有限股份亦無表決權
。
第 222 條 監察人應調查第一百零三條第一項及第二百一十七條第三款所載事項報告
於創立會。
第 223 條 公司創立會完結後，應於十五日內，將左列各款事項向主管官署聲請登記
。
一 第八十八條第一、第二、第三、第五各款、第一百零九條第二、第四
各款、第二百一十七條第二、第三各款所載事項。
二 定有代表公司之無限責任股東者，其姓名、住所。
三 監察人之姓名、住所。
第 224 條 代表公司之無限責任股東，除第一百三十八條至第一百四十二條不適用外
，準用關於股份有限公司董事之規定。
第 225 條 兩合公司應須全體股東同意之事項，在股份兩合公司除股東會決議外，更
應有無限責任股東之同意。
前項之決議、準用第一百八十六條第二項第三項之規定。
第 226 條 兩合公司解散事由之規定，於股份兩合公司準用之。
第 227 條 無限責任股東如全行退股，有限責任股東得依第一百八十六條第二項之規
定決議改為股份有限公司。
第 228 條 公司之解散，除因合併破產及以命令解散外，應以無限責任股東之全體或
其所選任之清算人，與股東會所選任之清算人共同清算。但章程另有訂定
者，不在此限。
無限責任股東選任清算人時，以過半數決之。股東會所選任之清算人，應
與無限責任股東或其所選任之清算人，人數相等。
第 229 條 清算人除依第二百零九條及第二百一十一條之規定將各項簿冊提交股東會
請求承認外，並應請求無限責任股東全體之承認。
第 230 條 股份兩合公司改為股份有限公司時，準用第四十八條第二項及第四十九條
至第五十一條之規定。
第 231 條 公司執行業務之股東發起人，董事、監察人，及清算人有左列各款情事之
一者，得科五百圓以下之罰金。
一 違反本法關於呈報期限或聲請登記期限之規定者。
二 違反本法關於公告期限或通知期限之規定者。
三 本法所定應許查閱之簿冊文件，無正當理由而拒絕查閱者。
四 對於依本法而為之調查，有妨礙之行為者。
五 違反第九十四條第一項、第一百九十二條第一項、及第二百一十九條
之規定不備認股書或認股書記載不實者。
六 違反第一百一十四條第一項、及第一百九十五條第二項之規定，發行
股票者。
七 違反第一百一十五條、第一百八十二條、及第一百九十六條之規定，
於股票債券之記載不實者。
八 公司章程、股東會決議錄、股東名簿、公司債存根簿、營業報告書、
資產負債表、財產目錄、損益計算書，及有關於分派股息紅利與提出
公積金之議案不備置於本店，或有不實之記載者。
第 232 條 公司執行業務之股東、發起人、董事、監察人，及清算人有左列各款情事
之一者，得科一千元以下之罰金。
一 違反第一百四十七條第一項、第一百七十五條第二項之規定，不召集
股東會者。
二 對於官署或股東會陳述報告不實者。
三 違反第四十八條、及第四十九條之規定，而與他公司合併者。
四 對於依本法而為之檢查，有妨礙之行為者。
五 違反第一百二十條之規定，而銷除股份者。
六 違反第一百二十五條第一項之規定，而發給無記名股票者。
七 違反第六十三條第一項，及第一百四十七條第二項之規定，不即聲請
宣告破產者。
八 不依第一百七十條第一項之規定，提出公積金者。
九 違反第六十四條之規定，分派公司財產者。
一○ 公司受解散之命令而解散時，不將事務移交於清算人者。
第 233 條 公司執行業務之股東、發起人、董事、監察人，及檢查人有左列各款情事
之一者，科一年以下之徒刑，或二千圓以下之罰金。
一 聲請為設立登記或增資登記時關於股份總數之認足，股款已繳之總數
，有不實之陳述者。
二 不論用何名義為公司收買本公司股份或收作抵押回者。
三 違反本法之規定，分派股息或紅利者。
四 在公司章程所定之事業範圍外，動用公司財產為投機事業者。