公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東
表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人
時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同
意互選之。
董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者
，由股東間互推一人代理之。
董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之
重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。
第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、
第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第
二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。
代表公司之董事違反前項準用第二百十一條第一項或第二項規定者，處新
臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

二人互負債務，而其給付種類相同，並均屆清償期者，各得以其債務，與
他方之債務，互為抵銷。但依債之性質不能抵銷或依當事人之特約不得抵
銷者，不在此限。
前項特約，不得對抗善意第三人。

抵銷，應以意思表示，向他方為之。其相互間債之關係，溯及最初得為抵
銷時，按照抵銷數額而消滅。
前項意思表示，附有條件或期限者，無效。

清償地不同之債務，亦得為抵銷。但為抵銷之人，應賠償他方因抵銷而生
之損害。

債之請求權雖經時效而消滅，如在時效未完成前，其債務已適於抵銷者，
亦得為抵銷。

禁止扣押之債，其債務人不得主張抵銷。

因故意侵權行為而負擔之債，其債務人不得主張抵銷。

受債權扣押命令之第三債務人，於扣押後，始對其債權人取得債權者，不
得以其所取得之債權與受扣押之債權為抵銷。

約定應向第三人為給付之債務人，不得以其債務，與他方當事人對於自己
之債務為抵銷。

第三百二十一條至第三百二十三條之規定，於抵銷準用之。

公司之債務人，不得以其債務與其對於股東之債權抵銷。

各合夥人之出資及其他合夥財產，為合夥人全體之公同共有。

合夥財產不足清償合夥之債務時，各合夥人對於不足之額，連帶負其責任
。

合夥人之債權人，於合夥存續期間內，就該合夥人對於合夥之權利，不得
代位行使。但利益分配請求權，不在此限。

合夥財產，應先清償合夥之債務。其債務未至清償期，或在訴訟中者，應
將其清償所必需之數額，由合夥財產中劃出保留之。
依前項清償債務，或劃出必需之數額後，其賸餘財產應返還各合夥人金錢
或其他財產權之出資。
金錢以外財產權之出資，應以出資時之價額返還之。
為清償債務及返還合夥人之出資，應於必要限度內，將合夥財產變為金錢
。

稱隱名合夥者，謂當事人約定，一方對於他方所經營之事業出資，而分受
其營業所生之利益，及分擔其所生損失之契約。

公同關係存續中，各公同共有人，不得請求分割其公同共有物。

公同共有之關係，自公同關係終止，或因公同共有物之讓與而消滅。
公同共有物之分割，除法律另有規定外，準用關於共有物分割之規定。