第 2 條 公司分為左列五種
一 無限公司 指二人以上之股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責
任之公司。
二 有限公司 指二人以上，二十人以股東所組織，就其出資額為限，對
公司負其責任之公司。
三 兩合公司 指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組
織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東
就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
四 股份有限公司 指七人以上股東所組織，全部資本分為股份；股東就
其所認股份，對公司負其責任之公司。
五 股份兩合公司 指一人以上之無限責任股東，與五人以上之有限股份
股東所組織，其無限責任股東對，對公司債務負連帶無限清償責任；
有限股份股東，就其所認股份，對公司負其責任之公司。
公司之名稱，應標明公司之種類。
公司名稱，應標明公司之種類。
第 10 條 公司有左列情事之一者，中央主管機關，得依職權或據地方主管機關呈請
或利害關係人之申請，命令解散之：
一 公司設立登記後滿六個月尚未開始營業者，或開始營業後自行停止營
業一年以上者。
二 公司董事或執行業務股東，有違反法令或章程之行為，足以影響公司
正常經營，經主管機關以書面警告而不改正，尚在繼續中者。
前項第一款所定期限，如有正當事由，公司得申請准予延展。
第 13 條 公司不得為他公司之無限責任股東或合夥事業之合夥人，如為他公司有限
責任股東時，其所有投資總額除以投資為專業者外，不得超過自己公司實
收股本三分之一。但國營事業經法定程序核定者以二分之一為限。
公司負責人違反本條之規定時，各科四千元以下罰金，並賠償公司因此所
受之損害。
第 17 條 公司之業務，須經政府特許者，於領得許可證件後方得登記營業。
第 18 條 同類業務之公司，不問是否同一種類，是否同在一省 ( 市 ) 區域以內，
不得使用相同或類似名稱。
第 20 條 公司每屆營業年度終了，應將營業報告書﹑資產負債表﹑財產目錄﹑損益
表，於股東同意或股東會承認後三十日內，報請主管機關查核。
公司負責人違反前項所定申報限期時，各科一千元以下罰鍰，其對於表冊
有虛偽之記載者，各科四千元以下罰金。
第 24 條 解散之公司，除因合併、破產、或變更組織而解散者外，應行清算。
第 29 條 公司得依章程規定置經理人，經理人有數人時，應以一人為總經理，一人
或數人為經理。經理人之委任、解任及報酬依左列規定定之：
一 無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
二 有限公司須有全體股東過半數同意。
三 股份有限公司須有董事過半數同意。
置有總經理之公司，其他經理之委任、解任，由總經理提請後，依前項規
定辦理。
經理人須在國內有住所或居所。
第 37 條 經理人如持有公司股份，應於就任後，將其數額，向主管機關申報並公告
之，在任期中有增減時亦同。
第 77 條 公司依前條變更組織時，準用有關合併之規定。
第 87 條 清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送
交各股東查閱。
對前項所為之檢查有妨礙行為者，或清算人對於資產負債表或財產目錄有
虛偽記載時，各科四千元以下罰金。
清算人應於六個月內完結清算；不能於六個月內完結清算時，清算人得申
敘理由，聲請法院展期。
清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答復。
第 98 條 有限公司之股東，應有二人以上二十人以下，其中半數須在國內有住所。
股東人數因繼承或遺贈而變更時，不受前項二十人之限制。
股東應以全體之同意訂立章程，簽名、蓋章，置於本公司，並每人各執一
份。
第 100 條 公司資本總額，應由各股東全部繳餐，不得分期繳款或向外招募。
第 101 條 有限公司章程應載明左列各款事項：
一 公司名稱。
二 所營事業。
三 股東姓名、住所或居所。
四 資本總額及各股東出資額。
五 盈餘及虧損分派比例或標準。
六 本公司所在地。設有分公司者，其所在地。
七 定有執行業務股東者，其姓名。
八 定有解散事由者，其事由。
九 公司為公告之方法。
一○ 訂立章程之年、月、日。
公司負責人不備置前項章程於本公司者，各科一千元以下罰鍰；其所備章
程有虛偽記載時，各科四千元以下罰金。
第 102 條 公司不問出資多寡，每一股東有一表決權；但得以章程訂定按出資多寡比
例分配表決權。
公司有股東會組織者，除本法及章程另有規定外，準用股份有限公司股東
會之規定。
政府或法人為股東時，準用第一百八十一條之規定。
第 105 條 公司股單，由董事或執行業務股東簽名蓋章。
第 106 條 公司不得減少其資本總額，如須增資，應經股東過半數之同意；但股東雖
同意增資仍無按原出資數比例出資之義務。
有前項但書情形時，得經全體股東同意由新股東參加。
前項情形其股東在七人以上時，得經股東全體同意變更其組織為股份有限
公司。
第四百十二條之規定，對於第一項增資準用之。
第 107 條 公司變更組織時，準用第七十七條之規定。
第 108 條 公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時，準用第四十五條、第
四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十六條至第五十九條及第二百
十一條之規定。
公司股東選任董事執行業務者，準用股份有限公司董事之規定。
第五十四條第二項、第三項之規定，於董事或執行業務之股東準用之。
第 109 條 公司不執行業務之股東，均得行使監察權，其監察權之行使準用第四十八
條之規定。
公司股東選有監察人者，準用股份有限公司監察人之規定。
第 110 條 每屆營業年度終了，公司執行業務之股東，應依第二百二十八條之規定，
選有董事監察人者，應依第二百二十八條至第二百三十條之規定，造具各
項表冊分送各股東，請其承認。
前項表冊送達後逾一個月未提出異議者，視為承認。
第二百三十一條至第二百三十五條及第二百四十五條之規定，於有限公司
準用之。
第 111 條 股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓
於他人。
公司董事或執行業務之股東或監察人，非得其他全體股東之同意，不得以
其出資之全部或一部，轉讓於他人。
法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他全
體股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指
定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程
。
第 112 條 公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積
；但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。
除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，加提特
別盈餘公積。
公司負責人違反第一項之規定，不提出法定盈餘公積時，各科四千元以下
罰金。
第 113 條 公司變更章程、合併、解散及清算，其有執行業務股東者，準用無限公司
有關之規定；其選有董事者，準用股份有限公司有關之規定。
第 119 條 有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一
部，轉讓於他人。
第一百十一條第三項之規定，於前項準用之。
第 128 條 股份有限公司應有七人以上為發起人，其中須半數以上在國內有住所。
無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人。
法人為發起人者，以公司為限。
第 156 條 股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別
股；其種類由章程定之。
前項股份總數，得分次發行。但第一次應發行之股份，不得少於股份總數
四分之一。
股份有限公司之最低資本總額，得由主管機關分別性質，斟酌情形，以命
令定之。
公司資本額達一定數額以上者，其股票須公開發行；該項數額，由主管機
關以命令定之。
股東之出資，除發起人之出資及本法另有規定外，以現金為限。
同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。
第 157 條 公司發行特別股時，應就左列各款於章程中定之：
一 特別股分派股息及紅利之順序，定額或定率。
二 特別股分派公司剩餘財產之順序，定額或定率。
三 特別股之股東行使表決權之順序限制。
四 特別股權利、義務之其他事項。
第 161 條 公司非經設立登記後，不得發行股票。
違反前項規定發行股票者，其股票無效；但持有人得對於發行股票人請求
損害賠償。
前項發行股票人各科三千元以下罰金。
第 162 條 股票應編號載明左列事項，由董事三人以上簽名、蓋章，並經主管機關或
其核定之發行登記機構簽證後發行之：
一 公司名稱。
二 設立登記之年、月、日。
三 股數及每股金額。
四 特別設票應標明其特別種類之字樣。
記名股票應用股東本名，其為同一人所有者，應記載同一本名；股票為政
府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人
本名。
第 168 條 公司非依減少資本之規定，不得銷除其股份。
公司負責人違反前項規定銷除股份時，各科四千元以下罰金。
第 169 條 股東名簿應編號記載左列各款事項：
一 各股東之本名或名稱、住所或居所。
二 各股東之股數及其股票號數。
三 發給股票之年、月、日。
四 發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。
五 發行特別股者，並應註明特別種類字樣。
公司負責人不備置前項股東名簿於本公司者，各科一千元以下罰鍰；其所
備股東名簿有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
第 172 條 股東常會之召集，應於一個月前通知各股東，對於持有無記名股票者，應
於四十日前公告之。
臨時股東會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，
應於二十日前公告之。
通知及公告應載明召集事由。
前項召集事由，得列臨時動議；但關於改選董事、監察人，變更章程或公
司解散或合併之事項，應在事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第一項至第三項於無表決權股東不適用之。
公司負責人違反第一項或第二項通知期限之規定時，各科一千元以下罰鍰
。
第 173 條 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面
記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。
前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經地方主
管機關許可，自行召集。
依前二項規定召集之股東臨時會，為調查公司業務及財產狀況，得選任檢
查人。
第 179 條 公司各股東，每股有一表決權；但一股東而有已發行股份總數百分之三以
上者，應以章程限制其表決權。
公司本法自己持有之股份，無表決權。
第 181 條 政府或法人為股東時，其代表人不限於一人；但其表決權之行使，仍以其
所持有之股份綜合計算。
第 183 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名、蓋章，並於會後十日內
，將議事錄分發各股東。
議事錄應記載會議之時日及場所，主席之姓名及決議之方法，並應記載議
事經過之要領及其結果。
議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。
公司負責人違反前項規定，不保存議事錄與股東出席簽名簿，及代表出席
委託書者，各科一千元以下罰鍰；其有虛偽記載時各科四千元以下罰金。
第 195 條 董事任期不得逾三年，但得連選連任。
董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止；但
主管機關得依職權限期令其公司改選。
第 198 條 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中
選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事
。
第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。
第 203 條 董事會之召集，依章程規定；但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉
權最多之董事召集之。
第 208 條 公司董事會，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，
互選一人為董事長，並得依章程規定之人數，依同一方式，互選常務董事
。
公司設有常務董事者，前項董事長，由常務董事依前項方式互選之。
董事長對內為股東會，董事會及常的董事會主席，對外代表公司，董事長
請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，其未設
常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事
或董事互推一人代理之。
常務董事於董事會休會時，依法令章程、股東會決議及董事會決議，以集
會方式經常執行公司業務，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出
席，及出席過半數之決議行之。
董事長須有中華民國國籍，並在國內有住所，常務董事須半數以上在國內
有住所。第五十七條皮第五十八條，對於代表公司之董事準用之。
第 210 條 董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、資產負債表、損益表備置於本公司
及分公司，並將股東名簿及公司債存根簿，備置於本公司。
前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得隨時請求查閱或抄錄。
公司負責人違反第一項規定，不備置章程簿冊者，各科一千元以下罰鍰；
其所備章程簿冊有虛偽記載時，或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱或
抄錄者，各科四千元以下罰金。
第 211 條 公司虧損資本達總額三分之一時，董事會應即召集股東會報告。
公司八產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，
董事會應即聲請宣告破產。
董事違反第一項或前項規定時，各科四千元以下罰金。
第 217 條 監察人任期不得逾三年。但得連選連任。
監察人任期屆滿不及改選時，延長其執行職務至改選監察人就任時為止；
但主管機關得依職權，限期令其改選。
第 222 條 監察人不得兼任公司董事及經理人。
第 235 條 股息及紅利之分派，除章程另有訂定外，以各股東持有股份之比例為準。
第 240 條 公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席
股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新
股方式為之；其不滿一股之金額，以現金分派之。
前項發行新股，於為前項決議之股東會終結時，即生效力，董事會即分別
通知各股東，
或記載於股東名簿之質權人，其發行無記名股票者，並應公告之。
第 241 條 公司於股份總數全部發行後，得依前條第一項之股東會決議增加資本，將
公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。
前條第二項之規定於前項準用之。
以第二百三十七條第一項之法定盈餘公積撥充資本者，以該項公積已達資
本總額，並以撥充其半數為限。
第 248 條 公司募集公司債時，董事會應將左列各款事項，申請地方主管機關核轉中
央主管機關審核之：
一 公司名稱。
二 公司債之總額及債券每張之金額。
三 公司債之利率。
四 公司債償還方法及期限。
五 償還公司債款之籌集計畫及保管方法。
六 公司債募得價款之用途及運用計畫。
七 前已募集公司債者，其未償還之數額。
八 公司債發行之價格或最低價格。
九 公司股份總額及已發行股份總數及其金額。
一○ 公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。
一一 最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊，其開業不及三
年者，所有開業年度之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者
，應另送上半年之資產負債表。
一二 公司債債權人之受託人名稱及其約定事項。
一三 代收款項之銀行或郵局名稱及地址。
一四 有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
一五 有發行擔保者，其種類﹑名稱及證明文件。
一六 有發行保證人者，其名稱及證明文件。
一七 對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事
實或現況。
一八 能轉換股份者，其轉換辦法。
一九 董事會之議事錄。
二○ 公司債其他發行事項，或中央機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時，應即向主管機關申請更正。
第一項第七﹑第九至第十一、第十七各款應由會計師查核簽證；其中第十
二至第十六各款應由律師查核簽證。
第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時
約定之，並負擔其報酬。
第一項第十八款之轉換股份額，如超過公司章程所定資本總額時，應先完
成變更章程增加資本總額後，始得為之。
第 250 條 公司有左列情形之一者，不得發行公司債：
一 對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之事實，尚
在繼續中者。
二 最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發
行之公司債應負擔年息總額之百分之一百者。
第 251 條 公司發行公司債經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽或不實
情形時，中央主管機關得撤銷核准。
為前項撤銷核准時，未發行者，停止募集，已發行者，即時清償。其因此
所發生之損害，公司負責人對公司及應募人負連帶賠償責任。
第一百三十五條第三項規定，於本條準用之。
第 257 條 公司債之債券，應編號載明發行之年、明、日及第二百四十八條第一項第
一款至第四款及第十八款之事項，有擔保者載明擔保字樣，由董事三人以
上簽名、蓋章，並經中央機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
公司負責人於公司債之債券內，為虛偽記載時，各科四千元以下罰金。
第 267 條 公司發行新股時，除經政府核定之公營事業外，應保留不低於發行新股總
額百分之十之股份，由公司員工承購，其餘於向外公開發行或洽由特定人
認購之十日前，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並
聲明逾期不認購者，喪失其權利，原有股東持有股份按比例有不足分忍一
新股者，得合併共同認購或歸併一人認購。
前項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉
讓。
第一項所定保留員工承購股份之規定及認購期限之規定，於以公積或資產
增值抵充，核發新股予原有股東者不適用之。
本條之規定，對於咰合併他舒鉰而增發新股時不適用之。
第 268 條 公司發行新股時，除由原有股東及員﹑工全部認足或由特定人協議認購而
不公開發行者外，應由董事會將左列事項，申請地方主管機關核轉中央主
管機關核准，公開發行：
一 公司名稱。
二 原定股份總數，及已發行數額及金額。
三 發行新股總額，暨每股金額及其他發行條件。
四 最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊。其開業不及三年
者，所有開業年度之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，應
另送上半年之資產負債表。五 營業計畫書。
六 發行特別股者，其種類﹑股數﹑每股金額及第一百五十七條各款事項
。
七 代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
八 有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
九 發行新股決議之議事錄。
一○ 中央主管機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時，應即向主管關申請更正。
第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第七款﹑第八款，
由律師查核簽證。
第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第三項之發行新股，不適用之
。
第 271 條 公司公開發行新股，經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽或
不實情形時，中央主管機關得撤銷其核准。
為前項撤銷核准時，未發行者，停止發行；已發行者，股份持有人，得於
撤銷時起，向公司依股票原定發行金額加算法定利息，請求返還，因此所
發生之損害，並得請求賠償。
第一百三十五條第三項之規定，於本條準用之。
第 278 條 公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。
增加資本後，第一次發行之股份，不得少於增加之股份總數四分之一。
第 294 條 裁定重整後，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程
序，即行中止。
第 314 條 關於本節之管轄及聲請傳喚送達公告裁定或抗告等，應履行之程序，準用
民事訴訟法之規定。
第 315 條 股份有限公司有左列情事之一者，應予解散：
一 章程所定解散事由之發生。
二 公司所營事業已成就或不能成就。
三 股東會為解散之決議。
四 有記名股票之股東不滿七人。
五 與他公司合併。
六 破產。
七 解散之命令或裁判。
前項第一款得經股東會議變更章程後，繼續經營。
第一項第四款得增加有記名股東繼續經營，或經股東全體同意，改組為有
限公司，但發行公司債者，應於改組前提先清償。
第 319 條 第七十三條至第七十五條之規定，於公司合併準用之。
第 320 條 依第三百十五條第三項後段規定，變更組織之公司，以原公司現有資本淨
值，為其改組時之資本總額。其資產估價過高者，參加決議同意此項估價
之股東，應對公司負連帶支付其不足額之義務，但經全體股東同意減少其
資本額者，不在此限。
第 321 條 公司變更組織時，準用本節有關合併之規定。
第 331 條 清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表、連同
各項簿冊送經監察人審查，並提請股東會承認。
股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。
簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任，但清算人有不法行
為者，不在此限。
第一項清算期內之收支表及損益表，應於股東會承認後，報送法院。
對於第二項之檢查有妨礙行為者，各科四千元以下罰金。
第 334 條 第八十三條至第八十六條、第八十七條第三項、第八十九條及第九十條規
定，於股份有限公司之清算準用之。
第 335 條 清算之實行發生顯著之障礙時，法院依債權人或清算人或股東之聲請或依
職權得命令公司開始特別清算。公司負債超過資產有不實之嫌疑者亦同但
其聲請以清算人為限。
第 357 條 股份兩合公司之股東，至少應有一人負無限責任。
第 358 條 股份兩合公司於左列各款事項，準用兩合公司之規定：
一 無限責任股東對內之關係。
二 無限責任股東對外之關係。
三 無限責任股東之退股。
其餘事項，除本章有規定外，準用關於股份有限公司之規定。
第 359 條 設立股份兩合公司，應由無限責任股東為發起人，訂立章程，載明左列各
款事項，簽名蓋章：
一 第一百二十九條第一款至第五款之事項。
二 無限責任股東之姓名、住所或居所。
三 無限責任股東，有以現金以外之財產為出資者，其種類、數量、價格
或估價之標準。
公司負責人不備置前項公司章程於本公司者，各科一千元以下罰鍰；其所
備章程有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
第 360 條 無限責任股東，應負募集股份之責。
第 361 條 認股書應記載左列各款事項：
一 第一百三十七條，第一項第一、第三至第六各款及第三百五十九條所
載之事項。
二 無限責任股東認有有限股份者，其股數。
公司負責人不備置前項認股書者，各科一千元以下罰鍰，其所備認股書有
虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
第 362 條 創立會應於股東中選任監察人。無限責任股東，不得為監察人。
第 363 條 無限責任股東，得於創立會及股東會陳述意見，其有有限股份者，就其有
限股份有表決權。
第 364 條 監察人應認查第一百四十五條第一項及第三百五十九條第一項第三款所載
事項，報告於創立會。
第 365 條 代表公司之無限責任股東，除第一百九十二條，第一百九十五條至第一百
九十七條、第一百九十九條、第二百零一條、第二百零六條及第二百零八
條不適用外，準用關於股份有限公司董事之規定。
第 366 條 兩合公司應經全體股東同意之事項，在股份兩合公司，除股東會決議外，
更應有無限責任股東之同意。
第 367 條 兩合公司解散事由之規定，於股份兩合公司準用之。
第 368 條 公司之清算，應以無限責任股東之全體，或所選任之清算人，與股東會所
選任之清算人，共同清算，但章程另有訂定者，從其訂定。
無限責任股東選任清算人時，以過半數之同意定之，股東會所選任之清算
人，應與無限責任股東或其所選任之清算人人數相等。
第 369 條 清算人除依第三百二十六條及第三百三十一條之規定辦理外，並應請求無
限責任股東全體之承認。
第 371 條 外國公司非在其本國設立登記營業者，不得申請認許。非經認許給予認許
證者，不得在中國境內營業或設立分公司。
第 373 條 外國公司有左列情事之一者，不予認許：
一 其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗者。
二 其設分公司之地區，限制外國人居住或其業務限制外國人經營者。
三 第四百三十五條所列各款事項，有虛偽情事者。
外國公司所屬之國家，對於中國公司不予認許者，得不予認許。
第 386 條 外國公司因無意在中國境內經常營業，未經申請認許，偶派其代表人在中
國境內為法律行為時，應報明左列各款事項，申請中央主管機關備案：
一 公司名稱、種類、國籍及所在地。
二 公司股本總額及在本國設立登記之年、月、日。
三 公司所營之事業及其代表人在中國境內所為之法律行為。
四 在中國境內指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國籍、住所或居所。
前項申請備案文件，應由其本國主管機關或其代表人法律行為所在地之領
事官簽名證明。
第 387 條 公司之登記或認許，應由負責人備具申請書，連同本章所定應備之文件二
份，向中央主管機關申請或報由地方主管機關轉呈中央主管機關核辦，由
代理人申請時，應加具代理之委託書。
第 396 條 公司之解散，除破產外，應於開始後十五日內申請主管機關為解散之登記
，經核准後，在本公司所在地公告之。
公司負責人違反前項申請登記期限之規定時，各科一千元以下罰鍰。
第 397 條 公司解散後，不向主管機關申請解散登記者，利害關係人得申請撤銷其登
記。
主管機關對於前項之申請，應定三十日之期間，催告公司負責人聲明異議
，逾期不為聲明或聲明理由不充分者，即撤銷其登記。
第 399 條 公司設立分公司，應於設立後十五日內，將左列事項，向主管機關申請登
記：
一 分公司名稱。
二 分公司所在地。
三 分公司經理人姓名、籍貫、住所或居所。
四 本公司登記執照所載事項及執照號數。
公司負責人違反前項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰。
第 401 條 分公司設立變更或撤銷之登記，在無限公司、兩合公司、股份兩合公司，
由代表公司之股東申請之；在有限公司，由執行業務之股東或代表公司之
董事申請之；在股份有限公司，由代表公司之董事申請之。
第 402 條 公司經理人之委任、解任、調動，應於委任、解任或調重後十五日內，將
左列款事項，向主管機關申請登記：
一 經理人之姓名、職稱、住所或居所。
二 經理人是否股東或董事。
三 經理人到就職或解職年、月、日。
公司負責人違反前項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰。
第 404 條 無限公司設立、解散及因合併而變更之登記，由全體股東申請之；其他各
項登記，由代表公司之股東申請之。
第 406 條 無限公司因設立申請登記者，應加具公司章程，營業概算書。
股東中有未成年者，應附送法定代理人同意證明書。
因合併而設立申請登記者，應附送第七十三條第二項規定之通知及公告，
或已依第七十四條規定清償或提供擔保之證明文件。
第 408 條 無限公司申請變更登記，應敘明變更事項，其因合併而變更者，並準用第
四百零六條第三項之規定。
第 411 條 有限公司設立、解散、增資及因合併而變更之登記，由全體執行業務之股
東申請之，其選有董事監察人者，由半數以上之董事及至少監察人一人申
請之，其他事項由代表公司之股東或董事申請之。
第 413 條 有限公司因設立申請登記，應加具左列各項文件：
一 公司章程。
二 營業概算書。
因合併而設立申請登記者，並應加具第四百零六條第三項規定之文件。
第 415 條 有限公司因增加資本申請登記者，除準用第四百十二條之規定外，並應加
具左列各項文件：
一 修正之章程。
二 股東關於增加資本之議事錄或同意書。
三 選有董事、監察人者，增資後之董事、監察人名單。
第 416 條 有限公司因修改章程，另定執行業務之股東或改選董事，監察人申請登記
者，應加具修正章程或所選之董事，監察人名單。
第 417 條 第四百二十八條之規定，於有限公司準用之。
第四百二十九條之規定，於有限公司之合併準用之。
第 419 條 股份有限公司發起設立者，其董事、監察人於就任後十五日內，應將左列
事項向主管機關申請為設立之登記：
一 公司章程。
二 股東名簿。
三 已發行之股份總額。
四 以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格
或估價之標準暨公司核給之股數。
五 應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬或特別利益之數額。
六 發行特別股者，其總額及每股金額。
七 董事、監察人名單，並註明其住所或居所。
八 營業概算書。
前項第四款、第五款所列事項，如有冒濫或虛偽者，主管機關經派員檢查
後，得裁減或責令補足。
公司負責人，違反第一項申請登記期限之規定時，各科一千元以下罰鍰；
申請登記時為虛偽記載者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下
罰金。
第 420 條 股份有限公司每次發行新股結束後十五日內，董事會應將左列各款事項，
向主管機關申請登記：
一 修正之章程。
二 發行新股之總額。
三 關於增加資本之股東會議事錄。
四 發行新股之董事會議事錄。
五 決議發行新股之年、月、日。
六 新股收足之年、月、日。
七 增加資本或發行新股後之股東名簿。
八 增加資本或發行新股後之董事、監察人名單。
九 第二百六十八條申請核准之通知。
一○ 發行特別股者，其特別股之種類總額及每股金額。
公司負責人違反前項殖記期限之規定者，各科一千元以下罰鍰；發行新股
登記時有虛偽之記載者，各處一年以下有期徒刑拘役或科四千元以下罰金
。
第 422 條 股份有限公司每次發行新股結束後十五日內，董事會應將左列事項，向主
管機關申請登記：
一 修正之章程及其修正條文對照表。
二 發行新股之總額。
三 關於增加資本之股東會議事錄。
四 發行新股之董事會議事錄。
五 決議發行新股之年、月、日。
六 新股收足之年月日。
七 增加資本或發行新股後之股東名簿。
八 增加資本或發行新股後之董事、監察人名單。
九 第二百六十八條申請核准之通知。
一○ 發行特別股東者，其特別股之種類、總額及每股金額。
前項第七款之股東名簿，公開發行之公司得免送。但應送董事、監察人、
經理人及持有股份總額百分之五以上之股東名冊。
第四百十九條第一項第四款、第五款、第二項及第三項之規定，於發行新
股準用之。
第 423 條 股份有限公司，因減少資本申請登記者，應加具左列文件：
一 修正之章程。
二 關於減少資本之股東會議事錄。
三 減少資本後之股東名簿。
四 第四百零六條第三項規定之文件。
第 430 條 股份兩合公司之設立、解散、增資、減資及因合併而變更之登記，由全體
無限責任股東及半數以上監察人申請之；其他事項之登記，由代表公司之
無限責任股東申請之。
第 431 條 股份兩合公司創立會完結後，應於十五日內，將左列各款事項，向主管機
關申請登記：
一 第一百二十九條第一款至第五款及第七款、第三百五十九條第二款、
第三款所載事項。
二 定有代表公司之無限責任股東者，其姓名、住所或居所。
三 監察人之姓名、住所或居所。
四 發行特別股者，其總額及每股金額。
五 定有解散事由者，其事由。
公司負責人違反前項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰；申請
登記時有虛偽之記載者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰
金。
第 432 條 股份兩合公司設立登記，準用第四百零六條之規定。
第 433 條 第四百二十二條至第四百二十九條之規定，於股份兩合公司準用之。
第 435 條 外國公司申請認許時，應報明並備具左列事項及文件：
一 公司之名稱、種類及其國籍。
二 公司所營之事業及在中國境內所營之事業。
三 資本總額。如發有股份者，其股份總額、股份種類、每股金額及已繳
金額。
四 在中國境內營業所用資金之金額。
五 本公司所在地及中國境內設立分公司所在地。
六 在本國設立登記及開始營業之年、月、日。
七 董事及公司其他負責人之姓名、國籍、住所。
八 在中國境內指定之訴訟及非訴訟代理人姓名、國籍、住所或居所及其
授權證書。
九 無限公司、兩合公司、股份兩合公司或其他公司之全體無限責任股東
之姓名、國籍、住所、所認股份及已繳股款 。
一○ 公司章程及其在本國登記證件之副本或影本，其無章程或登記證件
者，其本國主管機關證明其為公司之文件。
一一 在其本國依特許而成立者，其本國主管機關特許文件之副本或影本
。
一二 依中國法令其營業須經特許者；其特許證件之副本或影本。
一三 在中國營業之業務計劃書。
一四 股東會或董事會，對於請求認許之議事錄。
前項各類文件，其屬外文者，均須附具中文譯本。
第 438 條 公司設立之登記，應隨文繳納登記費，按其章程所定資本總額每四千元一
元計算，並繳納執照費二百元。
第 439 條 外國公司認許之登記，應隨文繳納登記費，按其專撥在中國境內營業所用
資金每四千元一元計算，並繳納執照費二百元。
第 440 條 公司因增加資本申請登記者其登記費按所增之數每四千元一元計算繳納，
並繳納執照費二百元。
第 441 條 公司或外國公司，設立分公司申請登記者，應擬文繳納執照費二百元。
第 442 條 公司申請換發或補發執照者，應繳納執照費一百元。
第 443 條 依法應領執照者，應按印花稅法隨文繳納印花稅費。
第 444 條 公司除設立與增資登記及外國公司認許登記以外之登記，每件應繳納登記
費五十元。
第 445 條 查閱登記簿或登記文件，每次應繳納查閱費五十元，如需抄錄者，每千字
應繳納抄錄費三十元。
第 446 條 依第三百九十二條規定，申請核給證明書者，每件應繳納證書費一百元。
第 447 條 公司章程或已登記事項有與本法牴觸者，應於本法修正施行後一年內改正
，報由地方主管機關轉請中央主管機關核備。
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