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公司法第
277
條相關裁判
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1 |
裁判字號： |
93年判字第 1469 號 |
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要 旨： |
按租稅法中所謂「重大」、「明顯」違法之認定，應指此一認定已侵犯到
租稅法上之「基本規範」或人民之「基本權利」，且其違法情事「不須經
調查即可自外觀加以認定」，及「從任何角度觀察皆可認定為違法或並無
有意義之爭論存在」。惟原審所指摘之系爭函釋，其內容僅係針對資本公
積轉增資所配發之股票，嗣經公司辦理減資以現金收回之行為，闡明其屬
股票轉讓之性質，故其僅為就所得之類別為界定而只影響到免稅範圍之認
定，尚與租稅法上之「基本規範」或「基本權利」無涉，自難謂有「重大
」違法之情事；另公司辦理減資而以現金收回資本公積轉增資股票，核諸
我國現行各法規並無完全該當其構成要件而可直接適用之法條存在，尚須
另行參酌各家學說或按立法意旨去為補充解釋，則該見解是否有違法之處
，則會因解釋角度及方式之不同而眾說紛云。次按大法官會議第二七五號
解釋意旨，行政罰仍應以故意過失為其責任條件，以確保人民之權益，俾
符「無責任即無行政罰」之原則。準此原則，如稅捐機關欲按所得稅法第
一百一十條第一項對漏報或短報稅款之情事處以行政罰時，即必須行為人
對於違章結果之發生，應注意，且能注意，而不注意，始足當之。末按公
司法第二百七十七條規定，公司非經股東會決議不得變更章程，增資及減
資均屬變更章程之事項，該公司於辦理減資時，十八位股東全數出席，有
該公司股東臨時會議事錄可稽，上訴人即被上訴人林○信及其配偶既參與
股東會決議，實無不知公司利用增、減資之名，而行盈餘分配之實，以規
避股東原應負擔之所得稅負之理，上訴意旨指稱其未參與公司決策，不知
該公司上開規避稅負之行為，顯與事實不符，尚不足採。
(裁判要旨內容由法源資訊撰寫)
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2 |
裁判字號： |
102年訴字第 4189 號 |
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要 旨： |
股份有限公司股東得訴請法院撤銷股東會決議，以股東會之召集程序或其
決議方法，違反法令或章程為限。而章程係由發起人以全體之同意訂立，
為公司申請設立登記事項之一，於公司成立後，其變更須經股東會之特別
決議，議事規則雖經股東會決議通過，但其效力究與章程有別。
（裁判要旨內容由法源資訊撰寫）
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3 |
裁判字號： |
108年訴字第 387 號 |
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要 旨： |
行政處分之「主旨」若極不明確，無法經由事實及理由之記載瞭解「決定
」之內容，固有可能構成行政處分重大明顯之瑕疵。惟主旨准許申請範圍
雖不明確，然由行政處分之說明欄及附件能確定准許範圍，則難認有重大
明顯瑕疵。
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4 |
裁判字號： |
99年訴字第 1258 號 |
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要 旨： |
按公司法第 9 條第 4 項之「偽造、變造」，依文義解釋不應包含刑法
第 213 條至第 215 條之「無形偽造」，且用「無形偽造」文件申請之
公司登記，有時並無加以撤銷之絕對必要，立法者既未明示「無形偽造」
亦屬應撤銷登記之範圍，即應將文義解釋視為立法者之選擇，加以尊重，
並容認不實文書所申請之登記事項繼續存在。又政府採購法中之「偽造」
縱包含無形偽造，惟政府採購法規範之對象、目的，與公司法不同，尚難
憑此逕認公司法第 9 條第 4 項規定亦應為同一解釋。次按主管機關對
於「行為人有無偽造、變造文書」之點，固無實質之認定權限，然就「公
司法第 9 條第 4 項之偽造、變造，是否包括刑法第 210 條、第 215
條之罪」撤銷登記之構成要件，仍應依職權審酌，並作成撤銷登記與否之
裁量。再者，股東一人可否構成有效決議，乃民事法上「決議是否有效」
之問題，各界見解不一，公司董事並非法律專家，其主觀上認定可以「指
派書、委託書」方式，合法地委由一人開會，尚難謂其具有業務登記不實
之「不法犯意」，自難謂其有故意犯刑法第 210 條、第 215 條之犯行
。
（裁判要旨內容由法源資訊撰寫）
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