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公司法第
241
條相關裁判
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1 |
裁判字號： |
100年判字第 668 號 |
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要 旨： |
證券交易法第 22 條第 1 項規定，有價證券之募集及發行，除政府債券
或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為
之。同條第 2 項規定，已依本法發行股票之公司，於依公司法之規定發
行新股時，除依第 43 條之 6 第 1 項及第 2 項規定辦理者外，仍應
依前項規定辦理。又主管機關訂定發行人募集與發行有價證券處理準則第
73 條第 1 項第 5 款，最近連續 2 年有虧損之情事，主管機關即得
退回發行公司辦理資本公積轉作資本案件之申報，係鑑於發行公司倘最近
連續 2 個會計年度發生虧損，代表該公司之經營及財務結構尚未穩定，
若同意其資本公積轉增資，公司如又持續虧損，嗣後將無資本公積可填補
虧損，即可能導致公司減資，而影響投資大眾權益。故公開發行公司辦理
資本公積轉增資，屬證券交易法第 22 條第 2 項依公司法之規定發行新
股之情形，雖與有價證券之募集及發行不同，仍應向主管機關申報，並依
發行人募集與發行有價證券處理準則規定辦理。
（裁判要旨內容由法源資訊撰寫）
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2 |
裁判字號： |
108年判字第 370 號 |
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要 旨： |
對於股東依股權比例放棄其對公司之債權者，始終規定應以「資本公積－
受領贈與之所得」入帳，而非以「其他收入」入帳，即無從於會計年度終
了為損益之計算；且對於股東所放棄之「債權」，並未限定為金錢借貸所
生之債權，僅股東放棄債權與股本交易有關，縱其係放棄對於公司的貨款
債權，若係為彌補公司的股本虧損，亦應以「資本公積－受領贈與之所得
」入帳。蓋股東與公司之間因買賣關係而產生貨款債權後，股東直接放棄
該債權，與其於取得對公司的貨款債權後，先借款予公司償還該貨款債務
，再放棄其對公司的借款債權，其間經濟實質並無不同，最後會計帳上之
處理亦應無分軒輊，始符平等原則。
（裁判要旨內容由法源資訊撰寫）
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3 |
裁判字號： |
93年判字第 1600 號 |
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要 旨： |
（一）公司利用資本公積轉增資，僅為公司淨值會計科目之調整，股東保
留於公司之資產淨值，並未變更，實際上並無所得可言，股東取得
公司利用資本公積轉增資配發之股票，固得暫免計入該年度綜合所
得額而課徵所得稅，但如公司辦理減資以現金收回資本公積轉增資
配發之增資股票，即係將帳面上資本公積轉增資所增加之股份變現
，發現金給股東，實質上與營利事業將出售土地之盈餘（溢價收入
）分配予股東，並無不同，此時股東實質上已有所得，依實質課稅
原則，即應計入當年度所得課徵所得稅。
（二）公權力行使涉及人民信賴利益而有保護之必要者，固不限於授益行
政處分之撤銷或廢止，行政法規之廢止或變更仍有其適用，惟任何
行政法規皆不能預期其永久實施，受規範對象須已在因法規施行而
產生信賴基礎之存續期間，對構成信賴要件之事實，有客觀上具體
表現之行為，始受信賴之保護，因此，受規範對象如以迂迴之方法
達到規避稅捐之負擔時，其信賴即有瑕疵而不值得保護。
（裁判要旨內容由法源資訊撰寫）
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4 |
裁判字號： |
96年判字第 1873 號 |
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要 旨： |
所謂股票轉讓係股東持有股份權利之轉讓，股票轉讓後，股權及股份並不
消滅，僅轉由第三人持有；而公司以辦理減資之方式現金收回該公司因辦
理增資而無償配發之股票，其目的及作用為公司股份之銷除，即公司因減
資而從資本市場抽回之資金，並未由其他代替性資金所取代，股份既經銷
除，該股份之股權即消滅，是股份有限公司將處分資產之溢價收入，藉由
資本公積轉增資及減資之過程，並以現金收回資本公積轉增資配發之股票
，而後將出售資產增益之收入全數分配予各股東，其目的及作用均在消滅
該股票所表彰之股份與股權，其不具備交易之性質甚明，故不生股票轉讓
之效果，與「股票轉讓」之本質有間。準此，公司利用資本公積轉增資，
僅為公司淨值會計科目之調整，股東保留於公司之資產淨值，並未變更，
實際上並無所得可言，股東取得公司利用資本公積轉增資配發之股票，固
得暫免計入該年度綜合所得額而課徵所得稅，但如公司辦理減資以現金收
回資本公積轉增資配發之增資股票，即係將帳面上資本公積轉增資所增加
之股份變現，發現金給股東，實質上與營利事業將出售土地之盈餘（溢價
收入）分配予股東，並無不同，此時股東實質上已有所得，依實質課稅原
則，即應計入當年度所得課徵所得稅。
（裁判要旨內容由法源資訊撰寫）
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5 |
裁判字號： |
99年訴字第 1258 號 |
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要 旨： |
按公司法第 9 條第 4 項之「偽造、變造」，依文義解釋不應包含刑法
第 213 條至第 215 條之「無形偽造」，且用「無形偽造」文件申請之
公司登記，有時並無加以撤銷之絕對必要，立法者既未明示「無形偽造」
亦屬應撤銷登記之範圍，即應將文義解釋視為立法者之選擇，加以尊重，
並容認不實文書所申請之登記事項繼續存在。又政府採購法中之「偽造」
縱包含無形偽造，惟政府採購法規範之對象、目的，與公司法不同，尚難
憑此逕認公司法第 9 條第 4 項規定亦應為同一解釋。次按主管機關對
於「行為人有無偽造、變造文書」之點，固無實質之認定權限，然就「公
司法第 9 條第 4 項之偽造、變造，是否包括刑法第 210 條、第 215
條之罪」撤銷登記之構成要件，仍應依職權審酌，並作成撤銷登記與否之
裁量。再者，股東一人可否構成有效決議，乃民事法上「決議是否有效」
之問題，各界見解不一，公司董事並非法律專家，其主觀上認定可以「指
派書、委託書」方式，合法地委由一人開會，尚難謂其具有業務登記不實
之「不法犯意」，自難謂其有故意犯刑法第 210 條、第 215 條之犯行
。
（裁判要旨內容由法源資訊撰寫）
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