| 現行條文： |
前條之請求，應自第一百八十五條決議日起二十日內，提出記載股份種類
及數額之書面為之。
股東與公司間協議決定股份價格者，公司應自決議日起九十日內支付價款
，自第一百八十五條決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過
後三十日內，聲請法院為價格之裁定。
公司對法院裁定之價格，自第二項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股
份價款之支付，應與股票之交付同時為之，股份之移轉於價款支付時生效
。
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民國 72 年 12 月 07 日修正前原條文 |
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第 5 條 本法所稱主管機關：在中央為經濟部；在省為建設廳；直轄市為建設局或
社會局。
第 7 條 公司之設立變更或解散之登記或其他處理事項，中央主管機關得委託地方
主管機關審核之。
第 9 條 公司設立登記後，如發現其設立登記或其他登記事項，有違法或虛偽情事
時，公司負責人各科二千元以下罰金；其情節重大者，各處一年以下有期
徒刑，拘役或科四千元以下罰金。
前項裁判確定後，由法院通知中央主管機關撤銷其登記。
第 13 條 公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責
任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業者外，不得超過本公司實收
股本百分之四十。
公司轉投資達到前項所定數額後，其因被投資公司以盈餘或公積增資配股
所得之股份，不受前項限制。
公司負責人違反第一項規定時，各科四千元以下罰金，並賠償公司因此所
受之損害。
第 14 條 公司因擴充生產設備而增加固定資產，其所需資金，不得以短期債款支應
。
短期債款之期限，由行政院以命令定之。
公司負責人違反本條之規定時，各科四千元以下罰金，並賠償公司因此所
受之損害。
第 15 條 公司不得經營其登記範圍以外之業務。
公司之資金，不得借貸與其股東或其他個人。
公司負責人違反本條之規定時，得各科四千元以下罰金，並賠償公司因此
所受之損害。
第 16 條 公司除依其他法律或公司章程規定以保證為業務者外，不得為任何保證人
。
公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，並各科四千元以下罰金，
如公司受有損害時，亦應負賠償責任。
第 19 條 未經設立登記，而以公司名稱經營業務或為其他法律行為者，行為人自負
其責，行為人有二人以上者連帶負責，各科三千元以下罰金，主管機關並
得禁止其使用公司名稱。
第 20 條 公司每屆營業年度終了，應將營業報告書﹑資產負債表﹑財產目錄﹑損益
表、盈餘分配表或虧損撥補表，於股東同意或股東會承認後三十日內，報
請主管機關查核。
資本額達一定數額以上之公司，其資產負債表及損益表，除本法另有規定
外，並應先經會計師簽證。
前項數額，由中央主管機關以命令定之。
公司負責人違反第一項所定申報限期或第二項規定時，各處一千元以下罰
鍰；其對於表冊有虛偽記載者，各科四千元以下罰金。
第 22 條 主管機關審核第二十條所定各項簿冊有疑問時，得令公司提出證明文件、
單據、表冊；但應保守秘密，並於收受後三十日內，查閱發還。
第 41 條 無限公司章程應載明左列各款事項：
一 公司名稱。
二 所營事業。
三 股東姓名、住所或居所。
四 資本總額及各股東出資額。
五 各股東有以現金以外現金以外之財產為出資者，其種類、數量、價格
或估價之標準。
六 盈餘及虧損分派比例或標準。
七 本公司所在地。設有分公司者，其所在地。
八 定有代表公司之股東者，其姓名。
九 定有執行業務之股東者，其姓名。
一○ 定有解散事由者，其事由。
一一 訂立章程之年、月、日。
公司負責人不備置前項章程於本公司者，各科一千元以下罰鍰；其所備章
程有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
第 63 條 公司非彌補虧損後，不得分派盈餘。
公司負責人違反前項規定時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或科四千
元以下罰金。
第 73 條 公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。
公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三個月以
上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。
公司負責人違反前二項之規定而與其他公司合併時，或於資產負債表或財
產目錄，為虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
第 74 條 公司不為前條之通知及公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人不為
清償，或不提供相當擔保者，不得以其合併對抗債權人。
公司負責人違反前項之規定，而與其他公司合併時，各科四千元以下罰金
。
第 83 條 清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院
聲報。
清算人之解任，應由股東於十五日內，向法院聲報。
清算人由法院選派時，應公告之；解任時亦同。
違反第一項或第二項聲報期限之規定者，各處一千元以下罰鍰。
第 87 條 清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送
交各股東查閱。
對前項所為檢查有妨礙行為者，或清算人對於資產負債表或財產目錄有虛
偽記載時，各科四千元以下罰金。
清算人應於六個月內完結清算；不能於六個月內完結清算時，清算人得申
敘理由，聲請法院展期。
清算人不於前項規定期限內清算完結者，各科三千元以下罰鍰。
清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答復。
第 89 條 公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。
清算人移交其事務於破產管理人時，職務即為終了。
清算人違反第一項規定，不即聲請宣告破產者，各科四千元以下罰金。
第 90 條 清算人非清償公司債務後，不得將公司財產分派於各股東。
清算人違反前項規定，分派公司財產時，各處一年以下有期徒刑、拘役或
科四千元以下罰金。
第 93 條 清算人應於清算完結，經送請股東承認後十五日內，向法院聲報。
清算人違反前項聲報期限之規定時，各處一千元以下罰鍰。
第 101 條 公司章程應載明左列事項：
一 公司名稱。
二 所營事業。
三 股東姓名、住所或居所。
四 資本總額及各股東出資額。
五 盈餘及虧損分派比例或標準。
六 本公司所在地。設有分公司者，其所在地。
七 董事人數及姓名。置有董事長者，其姓名。
八 定有解散事由者，其事由。
九 公司為公告之方法。
一○ 訂立章程之年、月、日。
公司負責人不備置前項章程於本公司者，處一千元以下罰鍰；其所備章程
有虛偽記載時，各科四千元以下罰金。
第 103 條 公司應在本公司備置股東名簿，記載左列各款事項：
一 各股東出資額及其股單號數。
二 各股東姓名或名稱、住所或居所。
三 繳納股款之年、月、日。
公司負責人不備置前項股東名簿於本公司者，處一千元以下罰鍰；其所備
股東名簿有虛偽記載時，各科四千元以下罰金。
第 112 條 公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定
盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。
除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股東全體之同意，另提特
別盈餘公積。
公司負責人違反第一項規定，不提出法定盈餘公積時，各科四千元以下罰
金。
第 118 條 有限責任股東，得於每營業年度終了時，查閱公司帳目、業務及財產之情
形。
遇必要時，法院得因有限責任股東之聲請，許其隨時檢查公司帳目、業務
及財產之情形。
對於第一項或前項之檢查，有妨礙行為者，各科四千元以下罰金。
第 133 條 發起人公開招募股份時，應先具備左列各款事項，申請中央主管機關審核
：
一 營業計劃書。
二 發起人姓名、經歷、認股數目及出資種類。
三 招股章程。
四 代收股款之銀行郵局名稱及地址。
五 有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
六 中央主管機關規定之其他事項。
前項發起人所認股份，不得少於第一次發行股份四分之一。
第一項各款，應於中央主管機關通知到達之日起三十日內，加記核准文號
及年、月、日公告招募之。但第五款之約定事項，得免予公告。
第 135 條 有左列情形之一者，主管機關得不予核准或撤銷核准：
一 申請事項有違反法令或虛偽者。
二 申請事項有變更，經限期補正而未補正者。
公司負責人有前項第一款情事時，各科四千元以下罰金，其情節重大者各
處一年以下有期徒刑；有前項第二款情事時，各科二千元以下罰鍰。
第 138 條 發起人應備認股書，載明第一百三十三條第一項各款事項，並加記主管機
關核准文號及年、月、日由認股人填寫所認股數、金額及其住所或居所，
簽名、蓋章。
以超過票面金額發行股票者，認股人應於認股書註明認繳之金額。
發起人違反第一項規定，不備認股書者，由證券管理機關各處一千元以下
罰鍰；其所備認股書有虛偽記載時，各科四千元以下罰金。
第 145 條 發起人應就第四百十九條第一項第一款至第六款所列及其他關於設立之必
要事項，報告於創立會。
發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科四千元以下罰金。
第 146 條 創立會應選任董事、監察人，董事、監察人經選任後，應即就前條所列事
項，為切實之調查並向創立會報告。
董事、監察人如有由發起人當選，且與自身有利害關係者，前項調查創立
會得另選檢查人為之。
前二項所定調查，準用第四百十九條第二項之規定；但其裁減由創立會行
之。
發起人如有妨礙調查之行為或董事、監察人、檢查人報告有虛偽者，各科
四千元以下罰金。
第一項、第二項之調查報告經董事、監察人或檢查人之請求，延期提出時
，創立會應準用第一百八十二條之規定，延期或續行集會。
第 151 條 創立會得修改章程或為公司不設立之決議。
第二百七十七條第二項之規定，於前項修改章程準用之；第三百十六條之
規定，於前項公司不設立之決議準用之。
第 156 條 股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別
股；其種類由章程定之。
前項股份總數，得分次發行。但第一次應發行之股份，不得少於股份總數
四分之一。
股份有限公司之最低資本總額，得由主管機關分別性質，斟酌情形，以命
令定之。
公司資本額達一定數額以上者，其股票須公開發行；該項數額，由主管機
關以命令定之。
股東之出資，除發起人之出資及本法另有規定外，以現金為限。
同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。
第 159 條 公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應
有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決
權過半數之決議為之外，並應經特別股股東會之決議。
特別股股東會準用關於股東會之規定。
第 161 條 公司非經設立登記或發行新股變更登記後，不得發行股票。
違反前項規定發行股票者，其股票無效。但持有人得向發行股票人請求損
害賠償。
前項發行股票人各科三千元以下罰金。
第161-1條 公司應於設立登記或發行新股變更登記後，三個月內發行股票。
公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關責令限期發行外
，各科三千元以下罰鍰；如仍不於限期內發行時，各科四千元以下罰鍰。
第 167 條 公司除依第一百五十八條、第一百八十六條及第三百十七條規定外，不得
自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時得按市
價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。
公司依前項但書或第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月
內，按市價將其出售，逾期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更
登記。
公司負責人違反前二項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格
抵償債務，或抑低價格出售時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元
以下罰金。
第 168 條 公司非依減少資本之規定，不得銷除其股份；減少資本，除本法規定外，
應依股東所持股份比例減少之。
公司負責人違反前項規定銷除股份時，各科四千元以下罰金。
第 169 條 股東名簿應編號記載左列事項：
一 各股東之本名或名稱、住所或居所。
二 各股東之股數及其股票號數。
三 發給股票之年、月、日。
四 發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。
五 發行特別股者，並應註明特別種類字樣。
採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。
公司負責人應將股東名簿備置於本公司或其指定之股務代理機構，違反者
處一千元以下罰鍰；其所備股東名簿有虛偽記載時，各科四千元以下罰金
。
第 170 條 股東會分左列二種：
一 股東常會每年至少召集一次。
二 股東臨時會於必要時召集之。
前項股東常會應於每營業年度終結後六個月內召集之；但有正當事由經報
請主管機關核准者，不在此限。
公司負責人違反前項召集期限之規定時，各科二千元以下罰鍰。
第 172 條 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應
於三十日前公告之。
臨時股東會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應
於十五日前公告之。
通知及公告應載明召集事由。
前項召集事由，得列臨時動議。但關於改選董事、監察人、變更章程或公
司解散或合併之事項，應在事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第一項至第三項於無表決權股東不適用之。
公司負責人違反第一項或第二項通知期限之規定時，各科一千元以下罰鍰
。
第 183 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名、蓋章，並於會後十五日
內，將議事錄分發各股東。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載
議事經過之要領及其結果。
議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。
公司負責人違反前項規定，不保存議事錄、股東出席簽名簿及代表出席委
託書者，各科一千元以下罰鍰；有虛偽記載時，各科四千元以下罰金。
第 184 條 股東會得查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議分派盈餘及股息
紅利。
執行前項查核時，股東會得選任檢查人。
對於第二項查核有妨礙之行為者，各科四千元以下罰金。
第 185 條 公司為左列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東
會，以出席股東表決權過半數之同意行之：
一 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經
營之契約。
二 讓與全部或主要部分之營業或財產。
三 受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。
前項行為之要領，應記載於第一百七十二條所定之通知及公告。
第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半
數之決議提出之。
第 186 條 股東於股東會為前條第一項之決議前，已以書面通知公司反對該項行為之
意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其
所有之股份。但股東會為前條第一項第二款之決議，同時決議解散時，不
在此限。
第 187 條 前條之請求，應自第一百八十五條第一項決議日起二十日內，提出記載股
份種類及數額之書面為之。
股東與公司間協議決定股份價格者，公司應自決議日起九十日內支付價款
，自第一百八十五條第一項決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期
間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。
公司對法院裁定之價格，自第二項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股
份價款之支付，應與股票之交付同時為之，股份之移轉於價款支付時生效
。
第 195 條 董事任期不得逾三年。但得連選連任。
董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但
主管機關得依職權限期令公司改選；逾期仍不改選者，公司負責人各科一
千元以下罰鍰。
第 198 條 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中
選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事
。
股東會還任董事，同時選任監察人者，應與選任監察人合併舉行；每一股
份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配
選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，分別當選為董事或監察人。
依前項規定同時當選為董事與監察人之股東，應自行決定充任董事或監察
人，其缺額由原選次多數之被選人遞充。
第一百七十八條之規定，對於第一項及第二項選舉權，不適用之。
第 200 條 董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股
東會未為決議將其解任時，得由繼續一年以上持有已發行股份總數百分之
五以上股份之股東，於股東會後三十日內，訴請法院裁判之。
第 209 條 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為
之重要內容，並取得其許可。
股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之
出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將
該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。
第 210 條 董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、資產負債表、損益表備置於本公司
，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理人營業處所。
前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範
圍，隨時請求查閱或抄錄。
公司負責人違反第一項規定，不備置章程、簿冊，或違反前項規定無正當
理由而拒絕查閱或抄錄者，各科一千元以下罰鍰；其所備章程、簿冊有虛
偽記載時，各科四千元以下罰金。
第 211 條 公司虧損達實收資本額三分之一時，董事會應即召集股東會報告。
公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，
董事會應即聲請宣告破產。
董事違反第一項規定或前項規定時，各科四千元以下罰金。
第 214 條 繼續一年以上持有已發行股份總數百分之十以上之股東，得以書面請求監
察人為公司對董事提起訴訟。
監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為
公司提起訴訟。
股東提起訴訟時，法院因被告之聲請，得命起訴之股東，提供相當擔保；
如因敗訴，致公司受有損害時，起訴之股東，對於公司負賠償之責。
第 217 條 監察人任期不得逾三年。但得連選連任。
監察人任期屆滿不及改選時，延長其執行職務至改選監察人就任時為止。
但主管機關得依職權，限期令其改選；逾期仍不改選者，以司負責人各科
一千元以下罰鍰。
第 218 條 監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會
提出報告。
監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。
違反第一項規定妨礙監察人檢查行為者，各科四千元以下罰金。
第 219 條 監察人對於董事會編造提出於股東會之各種表冊，應核對簿據調查實況報
告意見於股東會。
監察人辦理前項事務，得委託會計師審核之。
監察人違反第一項規定而為虛偽之報告時，各科四千元以下罰金。
第 228 條 每營業年度終了，董事會應編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日前
交監察人查核：
一 營業報告書。
二 資產負債表。
三 財產目錄。
四 損益表。
五 盈餘分派或虧損彌補之議案。
前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造。
第一項表冊，監察人得請求董事會提前交付查核。
公司負責人對第一項所列表冊為虛偽記載時，各科四千元以下罰金。
第 230 條 董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會
承認後，董事會應將資產負債表﹑損益表及盈餘分派或虧損撥補之決議，
分發各股東；其公開發行股票或公司債者，此項表冊並應經會計師依中央
主管機關規定之簽證規章，查核簽證，於一個月內公告之。
前項表冊及決議，公司債權人得要求給予或抄錄。
公司負責人違反第一項規定之規定不為分發或公告時，各科二千元以下罰
鍰。
第 232 條 公司非彌補虧損及依本法規定，提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅
利。
公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。但法定盈餘公積已超過資本總額百
分之五十時，或於有盈餘之年度所提存之盈餘公積，有超過該盈餘百分之
二十數額者，公司為維持股票之價格，得以其超過部分派充股息及紅利。
公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期
徒刑、拘役或科或科四千元以下罰金。
第 235 條 股息及紅利之分派，除章程另有訂定外，以各股東持有股份之比例為準。
章程應訂明員工分配紅利之成數。
第 237 條 公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積
；但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。
除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘
公積。
公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各科四千元以下罰金
。
第 240 條 公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席
股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新
股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。
前項以紅利轉作資本時，依章程員工應分配之紅利，得發給新股或以現金
支付之。
依第一項發行新股，除公開發行公司，須申請中央主管機關核准外，於決
議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股
東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。
公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權
董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過
半數之決議，依第一項及第二項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部
，以發行新股之方式為之，並報告股東會。
第 241 條 公司發行新股時，得依前條第一項之股東會決議，將公積之全部或一部撥
充資本，按股東原有股份之比例發給新股。
前條第三項、第四項之規定，於前項準用之。
以第二百三十七條第一項之法定盈餘公積撥充資本者，以該項公積已達實
收資本百分之五十，並以撥充其半數為限。
第 245 條 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選
派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。
法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。
對於檢查人之檢查有妨礙行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，
各科四仟元以下罰金。
第 248 條 公司募集公司債時，應將左列事項，申請地方主管機關核轉中央主管機關
審核之：
一 公司名稱。
二 公司債總額及債券每張之金額。
三 公司債之利率。
四 公司債償還方法及期限。
五 償還公司債款之籌集計畫及保管方法。
六 公司債募得價款之用途及運用計畫。
七 前已募集公司債者，其未償還之數額。
八 公司債發行價格或最低價格。
九 公司股份總額與已發行股份總數及其金額。
一○ 公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。
一一 最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊；開業不及三年
者，所有開業年度之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，
應另送上半年之資產負債表。
一二 公司債債權人之受託人名稱及其約定事項。
一三 代收款項之銀行或郵局名稱及地址。
一四 有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
一五 有發行擔保者，其種類﹑名稱及證明文件。
一六 有發行保證人者，其名稱及證明文件。
一七 對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事
實或現況。
一八 能轉換股份者，其轉換辦法。
一九 董事會之議事錄。
二○ 公司債其他發行事項，或中央機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時，應即向主管機關申請更正；公司負責人不
為更正者，各科二千元以下罰鍰。
第一項第七﹑第九至第十一款，應由會計師查核簽證；其中第十一款所定
之年度表冊，於公營事業得以審計機關審定代替之；第十二至第十六款，
應由律師查核簽證。
第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時
約定之，並負擔其報酬。
第一項第十八款之轉換股份額，如超過公司章程所定資本總額時，應先完
成變更章程增加資本總額後，始得為之；其審核標準，由中央主管機關以
命令定之。
第 251 條 公司發行公司債經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽情形時
，中央主管機關得撤銷核准。
為前項撤銷核准時，未發行者，停止募集，已發行者，即時清償。其因此
所發生之損害，公司負責人對公司及應募人負連帶賠償責任。
第一百三十五條第二項規定，於本條第一項準用之。
第 252 條 公司發行公司債之申請經核准後，董事會應於核准通知到達之日起二十日
內，備就公司債應募書，附載第二百四十八條第一項各款事項，加記核准
之主管機關與年月日文號，並同時將其公告，開始募集；但第二百四十八
條第一項第十一款之營業報告書、財產目錄，第十二款及第十四款之約定
事項，第十五款及第十六款之證明文件，第十九款之議事錄等事項，得免
予公告。
超過前項期限未開始募集而仍須募集者，應重行申請。
董事違反第一項規定，不備應募書者，各科一千元以下罰鍰，其所備應募
書有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
第 257 條 公司債之債券應編號載明發行之年、明、日及第二百四十八條第一項第一
款至第四款及第十八款之事項，有擔保或轉換股份者，載明擔保或轉換字
樣，由董事三人以上簽名、蓋章，並經中央機關或其核定之發行登記機構
簽證後發行之。
公司負責人於公司債之債券內，為虛偽記載時，各科四千元以下罰金。
第 258 條 公司債存根簿，應將所有債券依次編號，並載明左列各款事項：
一 公司債債權人之姓名或名稱及住所或居所。
二 第二百四十八條第一項第二款至第四款之事項，第十二款受託人之名
稱，第十五款、第十六款之發行擔保及保證及第十八條之轉換事項。
三 公司債發行之年、月、日。
四 各債券持有人取得債券之年、月、日。
無記名債券，應以載明無記名字樣，替代前項第一款之記載。
公司負責人於公司債存根簿內為虛偽記載時，各科四千元以下罰鍰。
第 259 條 公司募集公司債款後，未經申請核准變更，而用於規定事項以外者，處公
司負責人一年以下有期徒刑、拘役或科或科四千元以下罰金，如公司因此
受有損害時，對於公司並負賠償責任。
第 267 條 公司發行新股時，除經政府核定之公營事業外，應保留發行新股總額百分
之十至十五之股份，由公司員、工承購，其餘於向外公開發行或洽由特定
人認購之十日前，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，
並聲明逾期不認購者，喪失其權利，原有股東持有股份按比例有不足分認
一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購。
前項新股認購權利，除保留由員、工承購者外，得與原有股份分離而獨立
轉讓。
第一項所定保留員、工承購股份及認購期限之規定，於以公積或資產增值
抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。
本條之規定，對於因合併他公司或以轉換公司債轉換為股份而增發新股時
，不適用之。
第 268 條 公司發行新股時，除由原有股東及員﹑工全部認足或由特定人協議認購而
不公開發行者外，應將左列事項，申請地方主管機關核准，公開發行：
一 公司名稱。
二 原定股份總數﹑已發行數額及金額。
三 發行新股總額﹑每股金額及其他發行條件。
四 最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊。開業不及三年者
，所有開業年度之各項表冊。申請日期已逾年度開始六個月者，應另
送上半年之資產負債表。
五 營業計畫書。
六 發行特別股者，其種類﹑股數﹑每股金額及第一百五十七條各款事項
。
七 代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
八 有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
九 發行新股決議之議事錄。
一○ 中央主管機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時，應即向主管關申請更正；公司負責人不為
申請更正者，各科二千元以下罰鍰。
第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第七款﹑第八款，
由律師查核簽證；其中第四款所定之年度表冊，於公營事業得以審計機關
審定代替之。
第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第三項之發行新股，不適用之
。
第 271 條 公司公開發行新股經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽情形
時，中央主管機關得撤銷其核准。
為前項撤銷核准時，未發行者，停止發行；已發行者，股份持有人，得於
撤銷時起，向公司依股票原定發行金額加算法定利息，請求返還；因此所
發生之損害，並得請求賠償。
第一百三十五條第二項之規定，於本條準用之。
第 273 條 公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填
寫認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名、蓋章：
一 第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。
二 原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。
三 第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。
四 股款繳納日期。
公司公開發行新股時，除在前項認股書加記中央主管機關核准文號及年、
月、日外，並應將前項各款事項，於中央主管機關核准通知到達後三十日
內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄
、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。
超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。
認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。
董事違反第一項規定，不備置認股書者，各科一千元以下罰鍰；其所備認
股書有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
第 277 條 公司非經股東會決議，不得變更章程。
前項股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，
以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 279 條 因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，
通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利；其發行無記
名股票者，並應公告之。
股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣
，以賣得之金額，給付該股東。
公司負責人違反本條通知或公告期限之規定時，各科一千元以下罰鍰。
第 284 條 法院受理重整之聲請時，應將聲請書狀副本，檢送中央主管機關及目的事
業中央主管機關，並徵詢其意見。
聲請人為股東或債權人時，法院應檢同聲請書狀副本，通知該公司。
第 285 條 法院除為前條第一項徵詢外，並得就對公司業務具有專門學識，經營經驗
而非利害關係人者，選任為檢查人，就左列事項於選任後三十日調查完畢
報告法院：
一 公司業務、財務狀況與資產估價。
二 公司營業狀況，依合理財務費用負擔標準，是否尚有經營價值。
三 公司負責人對於執行業務有無怠忽或不當及應負之責任。
四 聲請事項有無虛偽不實情形。
檢查人對於公司業務或財務有關之一切簿冊、文件及財產得加以檢查。公
司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於檢查人關於業務財務詢問有
答復之義務。
公司之董事、監察人、經理人或其他職員，拒絕前項檢查，或對前項詢問
無故不為答復，或為虛偽陳述者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千
元以下罰金。
第 293 條 重整裁定送達公司後，公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人
，由重整監督人監督交接，並聲報法院，公司股東會、董事及監察人職權
，應予停止。
前項交接時，公司董事及經理人，應將有關公司業務及財務之一切帳冊、
文件與公司之一切財產，移交重整人。
公司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於重整監督人或重整人所為
關於業務或財務狀況之詢問，有答復之義務。
公司之董事、監察人、經理人或其他職員，有左列行為之一者，各處一年
以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。
一 拒絕移交。
二 隱匿或毀損有關公司業務或財務狀況之帳冊文件。
三 隱匿或毀棄公司財產或為其他不利於債權人之處分。
四 無故對前項詢問不為答復。
五 捏造債務或承認不真實之債務。
第 300 條 重整債權人及股東，為公司重整之關係人，出席關係人會議，因故不能出
席時，得委託他人代理出席。
關係人會議由重整監督人為主席，並召集除第一次以外之關係人會議。
重整監督人，依前項規定召集會議時，於五日前訂明會議事由，以通知及
公告為之。一次集會未能結束，經重整監督人當場宣告連續或展期舉行者
，得免為通知及公告。
關係人會議開會時，重整人及公司負責人應列席備詢。
公司負責人無故對前項詢問不為答復或為虛偽之答復者，各處一年以下有
期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。
第 307 條 法院為前二條處理時，應徵詢中央主管機關及目的事業中央主管機關之意
見。
法院為終止重整之裁定，應檢同裁定書通知主管機關，為終止重整之登記
；其合於破產規定者，法院得依職權宣告其破產。
第 313 條 檢查人、重整監督人或重整人，應以善良管理人之注意，執行其職務，其
報酬由法院依其職務之繁簡定之。
檢查人、重整監督人或重整人執行職務，違反法令，致公司受有損害時，
對於公司應負賠償責任。
檢查人資重整監督人或重整人，對於職務上之行為有虛偽之陳述或記載時
，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金。
第 316 條 股東會對於公司解散或合併之決議，應有代表已發行股份總數四分之三以
上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公司解散時，除破產外董事會應即將解散之要旨，通知各股東，其有發行
無記名股票者，並應公告之。
第 326 條 清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送
經監察人審查，提請股東會請求承認後，並即報送法院。
前項表冊送交監察人審查，應於股東會集會十日前為之。
妨礙清算人之檢查行為者，或清算人造具表冊有虛偽之記載者，各科四千
元以下罰金。
第 331 條 清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表、連同
各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認。
股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。
簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任。
但清算人有不法行為者，不在此限。
第一項清算期內之收支表及損益表，應於股東會承認後十五日內，向法院
聲報。
清算人違反前項聲報期限之規定時，各處一千元以下罰鍰。
對於第二項之檢查有妨礙行為者，各科四千元以下罰金。
第 374 條 外國公司應於認許後，將章程備置於中國境內指定之訴訟及非訴訟代理人
處所，或其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。
公司負責人違反前項規定，不備置章程或無限責任股東名冊者，各處一千
元以下罰鍰；其所備章程或無限責任股東名冊有虛偽記載時，各科四千元
以下罰金。
第 396 條 公司之解散，除破產外，命令解散或裁定解散應於處分或裁定後十五日內
，其他情形之解散應於開始後十五日內，申請主管機關為解散之登記，經
核准後，在本公司所在地公告之。
公司負責人違反前項申請登記期限之規定時，各科一千元以下罰鍰。
第 398 條 公司為合併時，應於實行後十五日內，向主管機關分別依左列各款申請登
記：
一 因合併而存續之公司，為變更之登記。
二 因合併而消滅之公司，為解散之登記。
三 因合併而另立之公司，為設立之登記。
公司為前項申請登記時，應分別情形編送資產負債表。
公司負責人違反第一項申請登記期限之規定時，各科一千元以下罰鍰。
第 399 條 公司設立分公司，應於設立後十五日內，將左列事項，向主管機關申請登
記：
一 分公司名稱。
二 分公司所在地。
三 分公司經理人姓名、籍貫、住所或居所。
四 本公司登記執照所載事項及執照號數。
公司負責人違反前項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰。
公司在國外設立分公司者，於分公司所在地政府核准後，應向主管機關報
備；撤銷時亦同。
第 400 條 分公司之遷移、撤銷，應於遷移或撤銷後十五日內，向主管機關申請登記
。
代表公司之股東或代表公司之董事，違反前項申請登記期限之規定時，處
一千元以上五千元以下罰鍰。
第 402 條 公司經理人之委任、解任、調動，應於到職或離職後十五日內，將左列事
項，向主管機關申請登記：
一 經理人之姓名、職稱、住所或居所。
二 經理人是否股東或董事。
三 經理人到職或離職年、月、日。
公司負責人違反前項申請登記限期之規定時，各科一千元以下罰鍰。
第 403 條 公司及外國公司登記事項如有變更時，應於變更後十五日內，向主管機關
申請為變更之登記。
代表公司之股東、代表公司之董事或外國公司之負責人，違反前項申請變
更登記期限之規定時，處一千元以上五千元以下罰鍰。
第 405 條 無限公司應於章程訂立後十五日內，將第四十一條所列各款事項，向主管
機關申請為設立之登記。
公司負責人違反前項申請登記期限之規定時，各科一千元以下罰鍰；申請
登記時為虛偽記載者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金
。
第 411 條 有限公司設立解、增資及因合併或變更組織而變更之登記，由全體董事申
請之，其他事項由代表公司之董事申請之。
第 412 條 有限公司應於章程訂立後十五日內，將左列事項，向主管機關申請為設立
之登記：
一 第一百零一條所列各款事項。
二 繳足股款之證件。
三 以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格
或估價之標準。
主管機關對於前項之申請，應派員檢查。
抵繳資本之財產，如估價過高，主管機關得減少之。
公司負責人違反第一項申請登記期限之規定時，各科一千元下罰鍰；申請
登記時有虛偽記載者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰金
。
第 419 條 股份有限公司發起設立者，其董事、監察人於就任後十五日內，應將左列
事項，向主管機關申請為設立之登記：
一 公司章程。
二 股東名簿。
三 已發行之股份總額。
四 以現金以外之財產抵繳股款者，其姓名及其財產之種類、數量、價格
或估價之標準及公司核給之股數。
五 應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬或特別利益之數額。
六 發行特別股者，其總額及每股金額。
七 繳足股款之證件。
八 董事、監察人名單，並註明其住所或居所。
前項第四款、第五款所列事項，如有冒濫或虛偽者，主管機關，經派員檢
查後得裁減或責令補足。
公司負責人，違反第一項申請登記期限之規定時，各科一千元以下罰鍰；
申請登記時為虛偽記載者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下
罰金。
第 422 條 股份有限公司每次發行新股結束後十五日內，董事會應將左列事項，向主
管機關申請登記：
一 修正之章程及其修正條文對照表。
二 發行新股之總額。
三 關於增加資本之股東會議事錄。
四 發行新股之董事會議事錄。
五 決議發行新股之年、月、日。
六 新股收足之年月日。
七 增加資本或發行新股後之股東名簿。
八 增加資本或發行新股後之董事、監察人名單。
九 第二百六十八條申請核准之通知。
一○ 發行特別股東者，其特別股之種類、總額及每股金額。
前項第七款之股東名簿，公開發行之公司得免送。但應送董事、監察人、
經理人及持有股份總額百分之五以上之股東名冊。
第四百十九條第一項第四款、第五款、第二項及第三項之規定，於發行新
股準用之。
第 424 條 股份有限公司募集公司債結後，董事會應於十五日內，備具左列各項文件
，向主管機關申請登記：
一 關於募集公司債之董事會議事錄。
二 最近之資產負債表。
三 募集公司債業經核准與合法公告之證明文件。
四 債款繳足之證明書。
公司負責人違反前項申請登記期限之規定者，各科一千元以下罰鍰；發行
公司債為虛偽之記載者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科四千元以下罰
金。
第 428 條 股份有限公司因其他登記事項變更申請登記者，應加具關於決議變更之股
東會或董事會議事錄。
第 436 條 外國公司經認許後，在中國境內設立分公司者，應於設立後十五日內，向
主管機關申請登記。
公司負責人違反前項申請登記期限之規定時，各科一千元以下罰鍰。
第 447 條 公司章程或已登記事項，有與本法牴觸者，應於本法修正施行後一年內改
正，報由地方主管機關轉請中央主管機關核備。但在本法修正公布施行前
已依法設立登記之有限公司，其股東人數未達五人以上者，應於本法修正
施行後二年內改正。
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民國 55 年 07 月 19 日修正前原條文 |
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第 1 條 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人
。
第 2 條 本法所稱無限公司。為二人以上之股東所組織。對公司債務負連帶無限清
償責任之公司。
第 3 條 本法所稱兩合公司。為一人以上之無限責任股東與一人以上之有限責任股
東所組織。其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任。有限責任股
東。就其出資額為限。對於公司負其責任之公司。
第 4 條 本法所稱有限公司。為二人以上十人以下之股東所組織。就其出資額為限
。對公司負其責任之公司。
第 5 條 本法所稱股份有限公司為五人以上之股東所組織。全部資本分為股份。股
東就其所認股份。對公司負其責任之公司。
第 6 條 本法所稱股份兩合公司。為一人以上無限責任股東與五人以上之有限股份
股東所組織。其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任。有限股份
股東就其所認股份對公司負其責任之公司。
第 7 條 本法所稱外國公司。謂以營利為目的。依照外國法律或經外國政府特許組
織登記。並經中國政府認許在中國境內營業之公司。
第 8 條 本法所稱本公司。為公司依法首先設立。以管轄全部組織之總事務。所稱
分公司為受本公司管轄之分支機構。
第 9 條 本法所稱公司負責人。在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股
東。在有限公司為執行業務之股東或董事。在股份有限公司為董事。在股
份兩合公司。為無限責任股東。公司之經理人或清算人、有限公司之監察
人、股份有限公司之發起人、監察人或檢查人、股份兩合公司之監察人或
檢查人。在執行其職務之範圍內。亦為公司之負責人。
第 10 條 本法所稱連帶責任。為各股東不問其出資或盈虧分派之比例。對公司債權
人所負共同或單獨清償全部債務之責任。
第 11 條 本法所稱主管官署。在中央為經濟部。在省為建設廳。院轄市為社會局。
第 12 條 公司分為五種。
一 無限公司。
二 兩合公司。
三 有限公司。
四 股份有限公司。
五 股份兩合公司。
公司之名稱。應標明其種類。
第 13 條 公司以其本公司所在地為住所。
第 14 條 公司非在中央主管官署登記後不得成立。
第 15 條 公司設立登記後。如發現其設立登記或其他登記事項有違法或虛偽情事時
。經法院裁判後。通知中央主管官署撤銷其登記。公司負責人有前項情事
時。得各科一千元以下之罰金。其情節重大者。得各科一年以下有期徒刑
、拘役或二千元以下之罰金。
第 16 條 公司設立登記後滿六個月尚未開始營業者。或開始營業後自行停止營業至
一年以上者。中央主管官署。據地方主管官署。據地方主管官署呈請或利
害關係人申請。得撤銷其設立登記。
前項所定期限。如有正當事由。公司得呈請准予延展。
第 17 條 公司設立分公司。應於設立後十五日內。呈由分公司所在地主管官署轉呈
中央主管官署聲請登記。
第 18 條 公司設立登記後。有應登記之事項而不登記或已登記之事項有變更而不為
變更之登記者。不得以其事項對抗他人。
第 19 條 公司之解散。除破產外。應接於收解散命令或決議解散後十五日內。呈由
地方主管官署轉呈中央主管官署聲請為解散之登記。並在本公司所在地公
告之。
公司負責人違反前項聲請登記期限之規定時。得各科五百元以下之罰鍰。
第 20 條 公司不得為他公司之無限責任股東或合夥事業之合夥人。如為他公司之有
限責任股東時。其所有投資總額。不得超過本公司實收股本二分一。但投
資於生產事業或以投資為專業者。不在此限。
第 21 條 公司得為他公司之董事、監察人。但須指定自然人充其代表。
對於前項代表權所加之限制。不得對抗善意第三人。
第 22 條 公司不得經營其登記範圍以外之業務。
第 23 條 公司除依其他法律或公司章程規定。以保證為業務者外。不得為任何保證
人。
第 24 條 公司負責人違反第二十二條或第二十三條之規定時。得各科二千元以下之
罰金。並賠償公司因此所受之損害。其情節重大者。並得撤銷其登記。
第 25 條 公司之業務須經政府特許者。於領得特許證件後。方得經營。
第 26 條 同類業務之公司。不問是否同一種類。是否同在一省市區域以內。不得使
用相同或類似之名稱。
第 27 條 凡未經設立登記而以公司名稱經營業務或為其他法律行為者。其行為負責
人得各科一千元以下之罰金並禁止其使用公司名稱。
第 28 條 公司每屆營業年度告終。應將營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益
表、於股東同意或股東會承認後十五日內。呈報主管官署查核。
公司負責人違反前項所定呈報期限時。得各科五百元以下罰鍰。其對於表
冊有不實之記載者。得各科一千元以下之罰金。
第 29 條 主管官署為審核前條所定各項簿冊。得令公司提出證明文件、單據、表冊
。但須保守祕密。並於查閱後發還。
第 30 條 公司負責人對於公司業務之執行。如有違反法令。致他人受有損害時。對
他人應與公司連帶負賠償之責。
第 31 條 解散之公司於清算範圍內。視為尚未解散。
第 32 條 無限公司之股東。應有二人以上其中半數須在國內有住所。
股東應以全體之同意訂立章程簽名蓋章。置於本舒鉰。並每人各執一份。
第 33 條 無限公司章程應載明左列各款事項。
一 公司之名稱。
二 所營之事業。
三 股東之姓名、住所。
四 資本總額及各股東之出資額。
五 各股東有以現金以外之財產為出資者。其種類數量、價格或估價之標
準。
六 盈餘及虧損分派之比例或標準。
七 本公司、分公司及其所在地。
八 定有代表公司之股東者其姓名。
九 定有執行業務之股東者其姓名。
一○ 定有解散之事由者。其事由。
一一 訂立章程之年、月、日。
公司負責人不備置前項章程於本公司或所備章程有不實之記載時。得各科
一千元以下之罰金。
第 34 條 公司自章程訂立後十五日內。應將前條所列各款事項。向主管官署聲請為
設立之登記。公司負責人違反前項聲請登記期限之規定時。得各科五百元
以下之罰鍰。聲請登記時有不實之陳述者。得各科一年以下有期徒刑、拘
役或二千元以下之罰金。
第 35 條 公司之內部關係。除法律有規定者外。得以章程定之。
第 36 條 股東得以信用、勞務或其他權利為出資。但須依照第三十三條第一項第五
款之規定辦理。
第 37 條 股東以債權抵作股本。而其債權到期不得受清償者。應由該股東補繳。如
公司因之受有損害。並應負賠償之責。
第 38 條 各股東均有執行業務之權利而負其義務。但章程訂定由股東中之一人或數
人執行業務者。從其訂定。
第 39 條 股東之數人或全體執行業務時。關於業務之執行。取決於過半數之同意。
執行業務之股東。關於通常事務各得單獨執行。但其餘執行業務之股東。
有一人提出異議時。應即停止執行。
第 40 條 經理人之選任及解任。應得全體股東過半數之同意。
第 41 條 公司變更章程。應得全體股東之同意。
第 42 條 不執行業務之股東。得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形。查閱財
產文件、賬簿、表冊。
第 43 條 執行業務之股東。非有特約。不得向公司請求報酬。
第 44 條 股東因執行業務所代墊之款項。得向公司請求償還。並支付墊款之利息。
如係負擔債務而其債務尚未到期者。得請求提供相當之擔保。
股東因執行業務受有損害。而自已無過失者。得向公司請求賠償。
第 45 條 公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時。該股東不得無故亂職
他股東亦不得無故使其退職。
第 46 條 股東執行業務。應依照法令、章程及股東之決議。
違反前項規定，至公司受有損害者，對於公司應負賠償之責。
第 47 條 股東代收公司款項。不於相當期間照繳或挪用公司款項者。應加算利息一
併償還。如公司受有損害。並應賠償。
第 48 條 股東非經其他股東全體之同意。不得為自己或他人為與公司同類營業之行
為及為他公司之無限責任股東或合夥事業之合夥人。
股東違反前項規定時。其他股東得以過半數之決議。將其為自己或他人所
為之行為。認為為公司所為。但自行為後逾一年者。不在此限。
第 49 條 股東非經其他股東全體之同意。不得以自己出資之全部或一部轉讓於他人
。
第 50 條 公司得以章程特定代表公司之股東。其未經特定者。各股東均得代表公司
。
第 51 條 代表公司之股東。關於公司營業上一切事務有辦理之權。
第 52 條 公司對於股東代表權所加之限制。不得對抗善意第三人。
第 53 條 代表公司之股東。如為自己或他人與公司為買賣、惜貸或其他法律行為時
。不得同時為公司之代表。但向公司清償債務時。不在此限。
第 54 條 公司資產不足清償債務時。由股東連帶負其清償之責任。
第 55 條 加入公司為股東者。對於未加入前公司已發生之債務。亦應負責。
第 56 條 非股東而有可以令人信其為股東之行為者。對於善意第三人。應負與股東
同一之責任。
第 57 條 公司非彌補損失後。不得分派盈餘。
公司負責人違反前項規定時。得各科一年以下之徒刑、拘役或二千元以下
之罰金。
第 58 條 公司之債務人。不得以其債務與其對於股東之債權抵銷。
第 59 條 章程未定公司存續期限者。除關於退股另有訂定外。股東得於每營業年度
終退股。但應於六個月前。以書面向公司聲明。
股東有必要時。不問公司定有存續期限與否。均得隨時退股。
第 60 條 除前條規定外。各股東因左列各款情事之一而退股。
一 章程所定事由之發生。
二 死亡。
三 破產。
四 受禁治產之宣告。
五 除名。
第 61 條 股東有左列各款情事之一者。得經其他股東全體之同劾議決除名。但非通
知後不得對抗該股東。
一 應出之資本不能照繳或屢催不繳者。
二 違反第四十八條第一項之規定者。
三 有不正當行為妨害公司之利益者。
四 對於公司不盡重要之義務者。
第 62 條 公司名稱中列有股東之姓或姓名者。該股東退股時。得請求停止使用。
第 63 條 退股之股東與公司之結算。應以退股時公司財產之狀況為準。
退股股東之出資。不問其種類。均得以現金抵還。
股東退股時。公司事務有未了結者。於了結後計算其損益。分派其盈虧。
第 64 條 退股股東應向地方主管官署聲請登記。對於登記前公司之債務。於登記後
二年內仍負連帶無限之責任。
股東轉讓其股份者。準用前項之規定。
第 65 條 公司因左列各款情事之一而解散。
一 章程所定解散事由之發生。
二 公司所營事業已成就或不能成就。
三 股東全體之同意。
四 股東僅餘一人。
五 與他公司合併。
六 破產。
七 解散之命令。
股東遇有必要時。得聲法院發前項第七款之命令。
第 66 條 公司得以全體股東之同意與他公司合併。
第 67 條 公司決議合併時。應即編造資產負債表及財產目錄。
公司為合併之決議後。應即向各債權人分別通知及公告。並指定三個月以
上之期限。聲明債權人得於期內提出異議。
公司負責人於資產負債表或財產目錄為不實之記載時。得各科一千元以下
之罰金。
第 68 條 公司不為前條之通知及公告或對於其在指定之期限內提出異議之債權人。
不為清償或不提供相當之擔保者。不得以其合併對抗債權人。
第 69 條 公司負責人違反前兩條之規定而與其他公司合併時。得各科一千元以下之
罰金。
第 70 條 公司為合併時。應於實行後十五日內呈由地方主管官署轉呈中央主管官署
分別依左列各款聲請登記。
一 因合併而存續之公司為變更之登記。
二 因合併而消滅之公司為解散之登記。
三 因合併而另立之公司為設立之登記。
公司負責人。違反前項聲請登記期限之規定時。得各科五百元以下之罰鍰
。
第 71 條 因合併而消滅之公司。其權利義務。應由合併後存續或另立之公司承受。
第 72 條 公司解散後之財產。除經股東之決議定有清算人外。應由全體股東清算。
第 73 條 由股東全體清算時。股東中有死亡者。清算事務由其繼承人行之。繼承人
有數人時。應由繼承人互推一人行之。
第 74 條 不能依第七十二條規定定其清算人時。法院得因利害關係人之聲請選派清
算人。
第 75 條 法院因利害關係人之聲請。認為必要時。得將清算人解任。但股東選任之
清算人。亦得由股東過半數之同意將其解任。
第 76 條 清算人應於就任後十五日內。將其姓名、住所及就任日期向法院呈報。
清算人之解任。應由股東於十五日內向法院呈報。
清算人由法院選派時。應公告之。解任時亦同。
公司負責人違反第一項或第二項呈聲期限之規定時。得各科五百元以下之
罰鍰。
第 77 條 清算人之職務如左：
一 了結現務。
二 收取債權清償債務。
三 分派盈餘或虧損。
四 分派賸餘財產。
清算人因執行前項裁務有代表公司為一切行為之權。
第 78 條 清算人有數人時。關於清算事務之執行。以其過半數之同意定之。但對於
第三人各有代表公司之權。
第 79 條 對於清算人之代表權所加限制。不得對抗善意第三人。
第 80 條 清算人就任後。應即檢查公司財產情形。造具資產負債表及財產日錄。送
交各股東查閱。
對前項所為之檢查有妨礙行為者或清算人對於資產負債表、財產目錄有不
實之記載時。得各科一千元以下之罰金。
清算人應於六個月內完結清算。不能於六個月內完結清算時。清算人得申
敘理由。聲請法院展期。
清算人遇有股東詢問時。應將清算情形隨時答覆。
第 81 條 清算人就任後。應以公告方法催告債權人報明債權對於明知之債權人並應
分別通知。
第 82 條 公司財產不足清償其債務時。清算人應即聲請宣告破產。
清算人移交其事務於破產管理人時。其職務即為終了。
清算人違反第一項規定。不即聲請宣告破產者。得科一千元以下之罰金。
第 83 條 清算人非清償公司之債務後。不得將公司財產分派於各股東。
清算人違反前項規定。分派公司財產者。得科一千元以下之罰金。
第 84 條 賸餘財產之分派。除章程另有訂定外。依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出
資之比例定之。
第 85 條 清算人應於清算完結後十五日內。造具決算表冊送交各股東。請求其承認
。如股東不於一個月內提出異議即視為承認。但清算人有不正當之行為時
。不在此限。
第 86 條 清算人應於清算完結後十五日內向法院呈報。
清算人違反前項呈報期限之規定時。得科五百元以下之罰鍰。
第 87 條 公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件。應自清算完結時起保存
十年。其保存人以股東過半數之同意定之。
第 88 條 股東之連帶無限責任。自解散登記後滿五年而消滅。
第 89 條 兩合公司以無限責任股東與有限責任股東組織之。
有限責任股東以出資額為限。對於公司負其責任。
第 90 條 兩合公司除本章規定外。準用第三章之規定。
第 91 條 兩合公司之章程。除記載第三十三條所列各款事項外。並應記明各股東之
責任為無限或有限。
第 92 條 有限責任股東。不得以信用或勞務為出資。
第 93 條 經理人之選任或解任。以無限責任股東過半數之同意定之。
第 94 條 有限責任股東得於每年度終查閱公司之帳目、業務及財產之情形。
遇必要時。法院得因有限責任股東之聲請。許其隨時檢查公司之帳目、業
務及財產之情形。對於第一項或前項之檢查有妨礙行為者。得科一千元以
下之罰金。
第 95 條 有限責任股東非得無限責任股東過半數之同意。不得以其股份之全部或一
部轉讓他人。
第 96 條 有限責任股東得為自己或他人為與本公司同類營業之行為。亦得為他公司
之無限責任股東或合夥事業之合夥入。
第 97 條 有限責任股東。如有可以令人信其無限責任股東之行為者。對於善意第三
人負無限責任股東之責任。
第 98 條 有限責任股東。不得執行公司業務及對外代表公司。
第 99 條 有限責任股東。不因受禁治產之宣告而退股。
有限責任股東死亡時。其股份歸其繼承人。
第 100 條 有限責任股東遇有必要時。得經無限責任股東過半數之同意退股或聲請法
院准其退股。
第 101 條 有限責任股東有左列各款情事之一者。得經全體無限責任股東之同意。將
其除名。
一 不履行出資之義務者。
二 有不正當行為。妨害公司之利益者。
前項除名。非通知該股東後不得對抗之。
第 102 條 兩合公司因無限責任股東或有限責任股東全體之退股而解散。
第 103 條 兩合公司解散後。得由無限責任股東過半數之決議。選任清算人。
無前項決議時。由全體無限責任股東清算。
第 104 條 前條第一項之清算人。得由無限責任股東過半數之同意將其解任。
第 105 條 有限公司之股東。應有二人以上十人以下其中半數需在國內有住所。
股東應以全體之同意訂立章程。簽名蓋章。置於本公司並每人各執一份。
第 106 條 各股東對於公司之責任。以其出資額為限。
第 107 條 公司資本總額。應由各股東全部繳足。不得分期繳款或向外招募。
第 108 條 有限公司章程應載明左列各款事項：
一 公司之名稱。
二 所營之事業。
三 股東之姓名、住所。
四 資本總額及各股東之出資額。
五 盈餘及虧損分派之比例或標準。
六 本公司、分公司及其所在地。
七 定有執行業務之股東者其姓名。
八 定有解散之事由者其事由。
九 公司為公告之方法。
一○ 訂立章程之年、月、日。
公司負責人不備置前項章程於本公司或所備章程有不實之記載時。得各科
一千元以下之罰金。
第 109 條 公司自章程訂立後十五日內。應將左列各款事項向主管官署申請為設立登
記。
一 前條所列各款。其選有董事、監察人者其姓名。
二 繳足股款之證件。
三 以現金以外之財產抵繳股款者其姓名。及其財產之種類、數量、價格
或估價之標準。主管官署將於前項之呈請。應派員檢查。
抵繳資本之財產如估價過高。主管官署得減少之。
公司負責人違反第一項聲請登記期限之規定時。得各科五百元以下罰鍰。
聲請登記時有不實之陳述者。得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以
下之罰金。
第 110 條 公司得以章程訂定。不問出資多寡。每一股東有一表決權或按出資多寡比
例分配表決權。其有股東會組織者。準用股份有限公司股東會之規定。
政府或法人為公司股東時。準用第一百七十六條之規定。
第 111 條 公司應在本公司置備股東名簿。記載左列各款事項。
一 各股東之出資額及其股單號數。
二 各股東之姓名或名稱、住所。
三 繳納股款之年、月、日。
公司負責人不備置前項股東名簿於本公司或所備股東名簿有不實之記載時
。得各科一千元以下罰金。
第 112 條 公司於設立登記後。應發給股單。載明左列各款事項。
一 公司之名稱。
二 設立登記之年、月、日。
三 股東之姓名或名稱及其出資額。
四 發給股單之年、月、日。
第一百五十九條第二項、第一百六十條、第一百六十一條之規定。於前項
股單準用之。
第 113 條 公司未選有董事者。其股單由執行業務之股東簽名蓋章。
第 114 條 公司不得減少其資構總額。如須增資。應經股東過半數之同意。但股東雖
同意增資。仍無按原出資數比例出資之義務。
第 115 條 公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時。準用第三十八條至第
五十三條之規定。
第 116 條 公司股東選有董事執行業務者。準用股份有限公司董事之規定。
第 117 條 公司不執行業務之股東。均得行使監察權。其監察權之行使。準用第四十
二條之規定。公司股東選有監察人者。準用股份有限公司監察人之規定。
第 118 條 政府或法人為有限公司董事、監察人時。準用第一百八十五條及第二百零
三條之規定。
第 119 條 公司設有經理人者。準用股份有限公司經理人之規定。
第 120 條 公司選有董事、監察人者。每屆營業年度。應造具之表冊。依第二百二十
六條至第二百二十九條之規定。其未選董事、監察人者。應由執行業務之
股東。依第二百二十六條之規定。造具各項表冊。分送各股東請其承認。
送達後逾一個月未提出異議者。視為承認。
第 121 條 公司執行業務之股東或董事、監察人。非得其他全體股東之同意。不得以
其出資之全部或一部轉讓於他人。
不執行業務之股東。非得執行業務之股東過半數之同意。不得以其出資之
全部或一部轉讓於他人。
第 122 條 公司分派每營業年度之盈餘時。應先提十分之一為公積金。但公積金已達
資本總額時。不在此限。
除前項公積金外。公司得以章程訂定或股東全體之同意。加提特別公積金
。
公司負責人違反第一項之規定。不提出公積金時。得各科五百元以下之罰
鍰。
第 123 條 公司之對外負債。不得超過其資本總額二倍。
公司負責人違反前項規定時。得各科一千元以下之罰金。
第 124 條 本法第一百五十四條、第二百三十一條至第二百三十五條之規定。於有限
公司準用之。
第 125 條 公司之解散及清算。其有執行業務之股東者。準用無限公司解散及清算之
規定。其選有董事者。準用股份有限公司解散及清算之規定。
第 126 條 股份有限公司應有五人以上為發起人。其中須半數以上在國內有住所。
第 127 條 發起人應以全體之同意訂立章程。載明左列各款事項簽名蓋章。
一 公司之名稱。
二 所營之事業。
三 股份之總額及每股金額。
四 本公司、分公司及其所在地。
五 公司為公告之方法。
六 董事及監察人之人數及任期。
七 訂立章程之年、月、日。
第 128 條 左列各款事項。非經載明於章程者。不生效力。
一 解散之事由。
二 股票超過票面金額之發行。
三 發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
前項發起人所得受之特別利益無定期或無確數者。股東會得修改或撤銷之
。但不得侵及發起人既得之利益。
第 129 條 發起人認足股份總數時。應即按股繳足第一次股款。並選任董事及監察人
。
前項選任方法以發起人表決權之過半數定之。
第 130 條 董事、監察人於就任後。應即將左列各款事項呈報主管官署。
一 實繳股款之數。
二 以現金外之財產抵作股款者。其姓名及其財產之種類、數量、價格與
公司核給之股數。
三 應歸公司負擔之設立費用及發起人得受報酬之數額。
對於前項呈報主管官署得派員檢查。如對第一款有不實情事時。公司負責
人得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罰金。
第 131 條 主管官署查核發起人所得受之特別利益、報酬或設立費用。如有冒濫。得
裁減之。
抵作股款之財產如估價過高者。主管官署得減少所給股數或責令補足。
第 132 條 發起人不認足股份者。應募足股份總數。
前項股份招募時。得依第一百五十六條之規定。發行優先股。
第 133 條 發起人公開招募股份時。應先備具左列各款事項。申請主管官署備案。方
得開始招股：
一 營業計劃書。
二 發起人姓名、經歷、及認股數目。
三 招股章程。
四 募股期限。
前項發起人所認股份總數。不得少於股本總額十分一。各發起人所認股數
。應於招股章程中載明。
第 134 條 招股章程。應載明左晚各款事項。
一 第一百二十七條及第一百二十八條所列各款事項。
二 各發起人所認之股數。
三 第一次應繳納之股款。
四 股份總額募足之羕限及逾期未募足時。得由認股人撤銷所認股份之聲
明。
五 發行優先股者。其總額每股金額。第一次應繳金額及第一百五十六條
各款之規定。
第 135 條 發起人應備認股書。載明招股章程中所列各款事項。由認股人填寫所認股
數、金額及其住所。簽名蓋章。
以超過票面金額發行股票者。認股人應於認股書註明認繳之金額。
違反第一項之規定不備認股書或所備認股書有不實之記載時。發起人得各
科一千元以下之罰金。
第 136 條 認股人有照所填認股書繳納股款之義務。
第 137 條 股票之發行價格。不得低於票面金額。
第一次繳納之股款。不得少於票面金額二分一。
第 138 條 股份總數募足時。發起人應即向各認股人催繳第一次股款。
以超過票面金額發行股票時。其溢額應與第一次股款同時繳納。
第 139 條 認股人延欠第一次應繳之股款時。發起人應定一個月以上之期限。催告該
認股人照繳。並聲明逾期不繳失其利權。
發起人已為前項之催告。認股人不照繳者。即失其權利。所認股份另行募
集。
前項情形。如有損害。仍得向認股人請求賠償。
第 140 條 第一次股款繳足後。發起人應於二個月內。召集創立會。
第 141 條 創立會之程序及決議。準用第一百七十三條至第一百七十八條、第一百八
十條第一項、第三項及第一百八十一條之規定。
第 142 條 發起人應將關於設立之一切事項。報告於創立會。
發起人對前項報告有不實情事時。得各科一千元以下之罰金。
第 143 條 創立會應選任董事及監察人。
第 144 條 董事及監察人應調查左列各款事項。報告於創立會。
一 股份總數已否認足。
二 各認股人第一次股款已否繳足。
三 發起人所得受之報酬或特別利益、利產抵作股款核給之股數及公司負
擔之設立費用是否確當。
董事及監察人如有由發起人中選出者。創立會得另選檢查人為前項之調查
報告。
發起人有妨礙調查之行為者。或董事、監察人或檢查人報告不實者。得各
科一千元以下之罰金。
第 145 條 發起人所得受之報酬或特別利益。公司所負擔之設立費用。如有冒濫。創
立會得裁減之。
抵作股款之財產如估價過高者。創立會得減少其所給股數或責令補足。
第 146 條 未認之股份及已認而未繳第一次股款者。應由發起人連帶認繳。其已認而
經撤銷者亦同。
第 147 條 因前二條情形公司受有損害者。得向發起人請求賠償。
第 148 條 公司呈准招股後。因故停止招募時。其壽備費用由發起人連帶負責。
第 149 條 創立會得修改章程或為公司不設立之決議。
第二百四十六條第二項之規定。於前項修改章程準用之。第二百六十四條
之規定於前項公司不設立之決議準用之。
第 150 條 股份總數募足後逾三個月。而第一次股款尚未繳足或已繳納而發起人不於
二個月內加集創立會者。認股人得撤銷其所認之股。
第 151 條 股份全由發起人認足者。應於第一百三十條所定呈報後。股份非全由發起
人認足者。應於創立會完結後十五日內。由董事將左列各款事項向主管官
署聲請登記。
一 第一百二十七條各款所列事項。
二 各股已繳之金額。
三 發行優先股者。其總額、每股金額及各股已繳金額。
四 董事及監察人之姓名、住所。
五 定有解散事由者其事由。
公司負責人違反前項聲請登記期限之規定時。得各科五百元以下之罰鍰。
聲請登記時有不實之陳述者。得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以
下之罰金。
第 152 條 公司經設立登記後。認股人不得將股份撤銷。
第 153 條 股東對於公司之責任。以繳清其股份之金額為限。
在公司資本有虧損時。股東不得以其對於公司之債權。抵繳其已認未繳之
股款。
第 154 條 公司負責人對於公司在設立登記前所負債務。即在登記後亦負連帶責任。
第 155 條 股份有限公司之資本。應分為股份。每股金額應歸一律。
前項股份之一部。得為優先股。
第 156 條 公司發行優先股時。應就左列各款。於章程中訂定之。
一 優先股分派股利之順序、定額或定率。
二 優先股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三 優先股東行使表決權之順序或限制。
四 優先股權利義務之其他必要事項。
第 157 條 股份為數人共有者。其共有人應推定一人行使股東之權利。
股份共有人對於公司負連帶繳納股款之義務。
第 158 條 公司非經設立登記後。不得發行股票。
違反前項規定發行股尉者。其股票無效。但持票人得對於發行股票人請求
損害賠償。
前項發行股票人。得科五百元以下之罰鍰。
第 159 條 股票應編號。載明左列各款事項。由董事三人以上簽名蓋章。
一 公司之名稱。
二 設立登記之年、月、日。
三 股數及每股金額。
四 股款分期繳納者。其每次分繳之金額。
五 優先股票應標明優先股字樣。
六 股票發行之年、月、日。
記名股票須用股東本名。其為同一人所有者應記載同一姓名。其用別號者
。應並表明其本名。股票為政府或法人所有者。應記載政府或法人之名稱
。不得另立戶名或僅載代表人姓名。
第 160 條 公司之股份。非於設立登記後不得轉讓。發起人之股份非在公司設立登記
一年後不得轉讓。
第 161 條 記名股票之轉讓非將受讓人之姓名、住所記載於公司股東名簿。並將受讓
人之姓名記載於股票。不得以其轉讓對抗公司及第三人。但股東常會開會
前一個月內或股東臨時會開會前十五日內。不得轉讓之。
第 162 條 公司得發行無記名股票。但其股數不得超過股份總數二分一。
第 163 條 公司不得自將股份收買或收為抵押。但於股東清算或受破產之宣告時。得
接照市價收為抵償其清算破產前結欠之債款。惟須於六個月內。將此項股
份售出。
公司負責人違反前項規定。收買或收為抵押或抬高價格抵償逾期債款或抑
低價格出售時。得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罰金。
第 164 條 公司非依減少資本之規定。不得銷除其股份。
公司負責人違反前項規定銷除股份時。得各科一千元以下罰金。
第 165 條 公司每屆收取股款。應於一個月前。向各股東分別催告。
股款屆期不繳者。公司得再定一個月以上之期限。分別催告及公告。並聲
明逾期不繳者。喪失其股東之權利。
公司已為前項之催告及公告。股東仍不照繳者。即喪失其股東之權利。
公司負責人違反本條催告及公告期限之規定時得各科五百元以下之罰鍰。
第 166 條 股東繳款遲延者。應加算利息。如章程定有違約金者。公司得請求違約金
。
第 167 條 股東喪失其權利而其股份為受讓者。公司得定一個月以上之期限。催告各
轉讓人繳納其應繳之股款。
轉讓人受前項催告。最先繳納股款者。取得其股份。逾期不繳者。公司得
拍賣其股份。
拍賣所得之金額。不敷應繳之股款時。公司仍得依次向原股東及轉讓人請
求補償。
第 168 條 前條所定轉讓人之責任。自其轉讓之事項登記股東名簿後。經過一年而消
滅。
第 169 條 股款非繳足後。公司不得咰股東之請求。發給無記名股票。
股票為無記名式者。其股東得隨時請求改為記名式。
公司負責人違反第一項規定。發給無記名股票時。得各科一千元以下之罰
金。
第 170 條 股東名簿應編號。記載左列各款事項。
一 各股東之姓名或名稱、住所。
二 各股東之股數及其股票號數。
三 各股份已繳之股款及其繳納之年、月、日。
四 發給股票之年、月、日。
五 發行無記名股票者。應記載其股數、號數及發行之年、月、日。
六 發行優先股者。並應註明優先字樣。
公司負責人不備置前項股東名簿。於本公司或所備股東名簿有不實之記載
時。得各科一千元以下之罰金。
第 171 條 股東會分左列二種。
一 股東常會每年至少召集一次。
二 股東臨時會於必要時召集之。
第 172 條 股東會由董事召集。
第 173 條 股東會之決議。除本法另有規定外。應有代表股份總數過半數之股東出席
。以出席股東表決權過半數之同意行之。
出席人不滿前項定額時。得以出席人表決權過半數之同意為假決議。並將
假決議通知各股東。其發有無記名股票者。並應將假決議公告。於一個月
內再行召集股東會。其決議以出席股東表決權之過半數之同意行之。
第 174 條 公司各股東每股有一表決權。但一股東而有十一股以上者。公司得以章程
限制其表決權。
第 175 條 股東得委託代理人出席股東會。但應出具委託書。
前項代理人不限於公司之股東。
第 176 條 政府或法人為股東時。其代表人不限於一人。但其表決權之行使。仍以其
所持有之股份綜合計算。
第 177 條 股東對於會議之事項有自身利害關係。致有害於公司利益之虞。不得加入
表決。亦不得代理他股東行使其表決權。
第 178 條 無記名股票之股東。非於股東會開會前五日。將其股票交存公司。不得出
席。
第 179 條 有股份總數二十分一以上之股東。得以書面記明提議事項及其理由。請求
董事召集股東臨時會。
前項請求提出後十五日內。董事不為召集之通知時。股東得呈經地方主管
官署許可自行召集。
第 180 條 股東常會之召集。應於一個月前通知各股東。對於持有無記名股票者。應
於四十日前公告之。
臨時股東會之召集。應於十五日前通知各股東。對於持有無記名股票者應
於二十日前公告之。
通知及公告中應載明召集事由。但股東應得之通知。以在國內有住所者為
限。
公司負責人違反第一項或前項通知期限或公告期限之規定時。得各科五百
元以下之罰鍰。
第 181 條 股東會之議決事項。應作成決議錄。由主席簽名蓋章。
決議錄並記記明會議之時日及場所、主席之姓名及議決之方法。
決議錄應與出席股東之簽名簿及代表出席委託書一併保存。
公司負責人違反前項規定。不保存決議錄與股東出席簽名簿及代表出席委
就書或有不實之記載時。得各科一千元以下之罰金。
第 182 條 股東會得查核董事造具之表冊、監察人之報告。並決議分派盈餘及股利。
因為前項查核。股東會得選任檢查人。
對於前二項檢查有妨礙之行為者。得科一千元以下之罰金。
第 183 條 股東會之召集或決議違反法令或章程時。股東得自決議之日起一個月內。
聲請法院宣告其決議為無效。
第 184 條 公司設置董事至少三人。由股東會就股東中選任之。其中須半數以上在國
內有住所。
第 185 條 政府或法人為公司股東時。其所得指定為董事之人數。應按所認股額比例
分配。以公司章程訂定之。
前項董事得依其本身職務關係。隨時改派。
第 186 條 董事在任期中將其所有股份全數轉讓時。當然解任。
第 187 條 董事之報酬未經章程訂明者。應由股東會議定。
第 188 條 董事任期不得逾三年。但得連選連任。
第 189 條 董事得隨時以股東會之決議。將其解任。但定有任期者。如無正當理由而
於任滿前將其解任時。董事得向公司請求賠償因此所受之損失。
第 190 條 董事缺額達總數三分一時。應即召集股東臨時會補選之。
董事缺額未及補選而有必要時。得以原選次多數之被選人代行職務。
第 191 條 董事之執行業務。除章程另有訂定外。以其過半數之同意行之。關於經理
人之選任及解任亦同。
第 192 條 董事在職權上須集體行動時。得組織董事會。
董事會之組織及開會決議方法。以章程定之。
第 193 條 公司得依章程由董事互推一人為董事長。一人或數人為常務董事。代表公
司。董事長及常務董事長須在國內有住所。
董事長須有中華民國國籍。公司不設董事長者。其代表公司之董事至少應
有一人有中華民國國籍。
第四十八條、第五十一條及第五十二條之規定。於前項董事長、常務董事
或代表公司之董事準用之。
第 194 條 董事應將章程及歷屆股東會決議錄、資產負債表損益表備置於本公司及分
舒鉰。並將股東名簿及公司債存根備置於本公司。
前項章程及簿冊。股東及公司之債權人得隨時請求查閱。
公司負責人違反第一項規定。不備置章程、簿冊等或所備章程、簿冊有不
實之記載時。或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱者。得各科一千元以
下之罰金。
第 195 條 公司虧折資本達總額三分一時，董事應即召集股東會報告。
公司資產顯有不足抵償其所負債務時。董事應即聲請宣告破產。
董事違反第一項或前項規定時。得各科一千元以下之罰金。
第 196 條 董事之執行業務。應依照法令章程及股東會之決議。
董事違反前項規定致公司受損害時。對於公司負賠償之責。但曾經表示異
議之董事。有記錄或書面聲明可證者。免其責任。
第 197 條 股東會決議對於董事提起訴訟時。公司應自決議之日起一個月內提起之。
第 198 條 有股份總數十分一以上之股東。得為公司對董事提起訴訟。
前項情形。法院因監察人之聲請。得命起訴之股東提供相當之擔保。
如因敗訴致公司受損害時。起訴之股東對於公司負賠償之責。
第 199 條 公司與董事間訴訟。除法律另有規定外。由監察人代表公司。股東會亦得
另選代表公司為訴訟之人。
第 200 條 公司監察人由股東會就股東中選任之。監察人中至少須有一人在國內有住
所。
第 201 條 監察人之報酬。未經章首訂明者。應由股東會議定。
第 202 條 監察人任期一年。但得連選連任。
第 203 條 第一百八十五條、第一百八十六條及第一百八十九條之規定。於監察人準
用之。
第 204 條 監察人得隨時調查公司財務狀況。查核簿冊、文件並請求董事報告公司業
務情形。
違反前項規定妨礙監察人檢查行為者。得科一千元以下之罰金。
第 205 條 監察人對於董事所造送於股東會之各種表冊。應核對簿據。調查實況。報
告意見於股東會。
監察人違反前項規定而為不實之報告時。得科一千元以下之罰金。
第 206 條 監察人對於前二條所定事務。得代表舒鉰委託律師、會計師辦理之。其費
用由公司負擔。
第 207 條 監察人認為必要時。得召集股東會。
第 208 條 監察人各得單獨行使監察權。
第 209 條 監察人不得兼任公司董事及經理人。
第 210 條 董事為自己或他人與本公司有交涉時。由監察人為公司之代表。
第 211 條 監察人因不盡監察職務致公司受有損害者。對於公司負賠償之責。
第 212 條 股東會決議對於監察人提起訴訟時。公司應自決議之日起一個月內提起之
。
前項起訴之代表。股東會得於董事外另行選派。
第 213 條 有股份總數十分一以上之股東得為公司對監察人提起訴訟。
前項情形。法院因董事之聲請。得命起訴之股東提供相當之擔保。
如因敗訴致公士受損害時。起訴之股東對於公司負賠償之責。
第 214 條 公司得依章程規定。設置總經理或經理。
第 215 條 總經理或經理之選任及解任。由董事過半數之同意定之。
第 216 條 總經理或經理之報酬。由董事過半數之同意定之。
第 217 條 總經理或經理之職權。除章程規定外。並得依契約之訂定。
第 218 條 總經理或經理不得兼任他公司同等之職務。亦不得自營或為他人經營同類
之業務。
第 219 條 總經理或經理不得變更董事之決議或逾越其規定之權限。
第 220 條 總經理或經理因違反法令章程或董事決議。致公司受損害時。對於公司負
賠償之責。
第 221 條 總經理或經理應簽名於第二百二十六條所定各項表冊並負其責任。
第 222 條 公司依章程之規定。得設副總經理或副經理一人或數人。以輔佐總經理或
經理。
第 223 條 第二百十五條至第二百二十一條之規定。於副總經理或副經理準用之。
第 224 條 公司不得以其所加於經理人職權之限制。對抗善意第三人。
第 225 條 公司於選任經理人後十五日內。應將左列各款事項呈報主管官署。
一 經理人之姓名、住所。
二 經理人是否股東或董事。
三 經理人就職之年、月、日。
第 226 條 每營業年度終。董事應造具左列各項表冊。於股東常會開會前三十日。交
監察人查核。
一 營業報告書。
二 資產負債表。
三 財產日錄。
四 損益表。
五 盈餘分派之議案。
前項表冊。監察人得請求董事提前交付查核。公司負責人對第一項所列表
冊有不實之記載時。得各科一千元以下之罰金。
第 227 條 董事所造具之各項表冊與監察人之報告書應於朏東常會開會前十日備置於
本公司。股東得隨時查閱。
前項股東得偕同其所委託之律師或會計師查閱。
第 228 條 董事應將其所造具之各項表冊提出於股東會。請求承認。經股東會承認後
。董事應將資產負債表、損益表及盈餘分派之決議分發各股東。
前項表冊及決議。公司債權人得要求給予或抄錄。
第 229 條 各項表冊經股東會決議承認後。視為公司已解除董事及監察人之責任但董
事或監察人有不正當行為者。不在此限。
第 230 條 公司分派每一營業年度之盈餘時。應先提出十分一為公積金。但公積金已
達資本總額時。不在此限。
除前項公積金外。公司得以章程訂定或股東會議決。另提特別公積金。
超過票面金額發行股票所得之溢價。應全部作為公積金。
公司負責人違反第一項規定不提出公積金時。得各科一千元以下之罰金。
第 231 條 公司非彌補損失及依前條規定提出公積金後。不得分派股利。
公司無盈餘時。不得分派股利但公積金已超過資本總額時或於有盈餘年度
所提存之公積金有超過該盈餘十分二之數額者。公司為維持股票之價格。
得以其超過部分派充股利。公司負責人違反第一項或前項規定分派股利時
。得各科一年以下有期徒刑。拘役或二千元以下之罰金。
第 232 條 違反前項規定分派股利時。公司之債權人得請求退還。
第 233 條 公司依其業務之性質。自設立登記後。如需二年以上之準備始能開始營業
者。經主管官署之許可。得以章程訂明於開始營業前分派股利於股東。
第 234 條 股利之分派。除章程另有訂定外。以各股東已繳股款之比例為準。
第 235 條 有股份總數二十分一以上之股東。得聲請法院選派檢查員。檢查公司業務
賬目及財產情形。
法院對於檢查員報告。認為必要時。得命監察人召集股東會。
對於檢查員之檢查有妨礙行為者。或監察人不遵法院命令召集股東會者得
科一千元以下之罰金。
第 236 條 公司經董事決議後。得募集公司債。但須將募集公司債之原因及事實報告
股東會。
第 237 條 公司債之總額。不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之淨額。
第 238 條 募集公司債時。董事應將左列各款事項。呈報地方主管官署核轉中央主管
官署。經核准後並公告之。
一 公司之名稱。
二 公司債之總額及債券每張之金額。
三 公司債之利率。
四 公司債償還方法及期限。
五 前已莫集公司債者。其未償還之數額。
六 公司債發行之價額或其最低價額。
七 公司股本總額及已繳股款之總額。
八 公司現存全部資產減去全部負債後之淨額。
九 呈報核准之主管官署與年、月、日及證明律師、會計師之姓名。
一○ 如有擔保發行者。其名稱。
第 239 條 董事應備公司債應募書。載明前條各款事項。由應募人填寫所認數額及其
住所。簽名蓋章。
第 240 條 公司債募足時。董事應向各應募人請求繳足其所認數額。
董事自收足公司債款後。應於十五日內呈報主管官署。
第 241 條 公司債之債券應編號，載明發行之年、月、日及第二百三十八條第一項第
一款至第四款之事項。由董事三人以上簽名蓋章。
公司負責人於公司債券內為不實之記載時。得各科一千元以下之罰金。
第 242 條 公司債存根簿。應將所有債券依次編號。並載明左列各款事項。
一 公司債債權人之姓名及住所。
二 第二百三十八條第一項第二款至第四款之事項。
三 公司債發行之年、月、日。
四 各債券持有人取得債券之年、月、日。
五 如有擔保發行者其名稱。
公司負責人於公司債存根簿內為不實之記載時。得各科一千元以下之罰金
。
第 243 條 公司募集公司債款後。不用於所規定事項者。公司負責人得各科一年以下
有期徒刑、拘役或二千元以下之罰金。如公司因此受有損害時。對於公司
並負賠償責任。
第 244 條 以記名式之公司債轉讓時。非將受讓人之姓名、住所記載於公司債存根簿
並將其姓名記載於債券。不得以其轉讓對抗公司及第三人。
第 245 條 債券為無記名式者，債權人得隨時請求改為記名式。
第 246 條 公司非經股東會決議。不得變更章程。
前項股東會之決議。應有代表股份總數三份二以上之股東出席。以出席股
東表決權過半數之同意行之。
第 247 條 公司非收足股款後。不得增加資本。
第 248 條 公司增加資本時。得發行優先股。
第 249 條 公司發行之優先股。得以盈餘或添募新股所得之股款收回之。但不得損害
優先股東按照章程應有之權利。
第 250 條 公司已發行優先股者。其章程之變更如有損害優先股東之權利時。除應經
股東會依照第二百四十六條第二項規定之決議外。更應經優先股東會議之
決議。
優先股東會準用關於股東會之規定。
第 251 條 公司添募新股時。應先儘舊股東按照原有股份之比例分認。比例分認不足
時。得由他股東分認或另行募集。
第 252 條 公司增加資本時。有以現金外之財產抵作股款者。其人與其財產之種類、
價格及公司核給之股數。應於決議增加資本時。同時決議之。
第 253 條 公司添募新股時。董事應備置認股書。載明左列各款事項，由認股人填寫
所認股數、金額及其住所。簽名蓋章。
一 第一百二十七條第一款至第六款第一百二十八條及第一百三十條第二
款之事項。
二 增加資本決議之年、月、日。
三 增加資本之總額及每股金額。
四 第一次繳納之股款。
五 發行優先股時。其總額、每股金額、第一次應繳之股款及第一百五十
六條各款事項。
六 同時發行數種優先股時。其種類及每種優先股之總額、每股金額、第
一次應繳之款及第一百五十六條各款事項。
同時發行數種優先股者。認股人應於認股書填明其所認股份之種類及其數
額。
第 254 條 公司增加資本。於第一次股款收足。後董事應即召集股東會。報告關於募
集新股之事項。
第 255 條 監察人應檢查左列各款事項報告於股東會。
一 所募新股已否認足。
二 各新股第一次應繳之股款已否繳足。
三 以現金外之財產抵作股款者。所核給股份之數是否確當。
為前項之調查及報告。股東會得另選檢查人。對於監察人之調查或檢查人
之檢查有妨礙行為者。或監察人調查後或檢查人檢查後。對於股東會為不
實之報告者。得各科一千元以下
之罰金。
第 256 條 公司增加資本後。股東會應即改選董事、監察人。
第 257 條 第二百五十四條之股東會完結後。董事應於十五日內。將左列各款事項。
向地方主管官署轉呈中央主管官署聲請登記。
一 增加資本之總額。
二 決議增加資本之年、月、日。
三 各新股已繳之股款。
四 發行優先股者其優先股之種類、各種優先股之卜額及每種每股之金額
及其已繳之金額。
未經登記前。不得發行新股票或為新股份之轉讓。
公司負責人違反第一項登記期限之規定者。或違反前項規定。未經登記而
發行新股票時。得各科五百元以下之罰鍰。增資登記時有不實之呈報者。
得科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罰金。
第 258 條 公司添募新股所發行之新股票。應編號載明股數及左列各款事項。由董事
三人以上簽名蓋章。
一 公司之名稱。
二 增加資本登記之年、月、日。
三 增加股份總數及每股金額。
四 發行優先股者。優先股種類及各種優先股之總額及每股金額。
五 增加股份之股款皆期繳納者。其每次分繳之金額及已繳之金額。
公司負責人對前項新股票為不實之記載時。得各科一千元以下之罰金。
第 259 條 第一百三十六條至第一百三十九條及第一百五十五條至第一百五十七條之
規定。於添募新股準用之。
第 260 條 因減少資本換給新股票時。公司應於減資登記後。定六個月以上之期限。
通告各股東換取。並聲明逾期不換取者。喪失其股東之權利。
股東於前項期限內不換取者。即喪失其股東之權利。公司得將其股份拍賣
。以賣得之金額給還該股東。
公司負責人違反本條通告期限之規定時。得各科五百元以下之罰鍰。
第 261 條 因減少資本而合併股份時。其不適於合併之股份之股份之處理。準用前條
第二項之規定。
第 262 條 第六十七條及第六十八條之規定。於減少資本準用之。
第 263 條 股份有限公司因左列各款事由而解散。
一 章程所定解散事由之發生。
二 公司所營事業已成就或不能成就。
三 股東會之決議。
四 有記名之股票之股東不滿五人。
五 與他公司合併。
六 破產。
七 解散之命令。
第 264 條 股東會對於公司解散或合併之決議。應有代表股份總數四分三以上之股東
出席。以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 265 條 公司解散時。除破產外。董事應即通知各股東。並應公告之。
第 266 條 因合併而解散之公司。準用第六十七條至第七十一條之規定。
第 267 條 公司之解散。除合併及破產外。以董事為清算人。但章程另有訂定或股東
會另選清算人時。不在此限。
不能依前項之規定定清算人時。法院得因利害關係人之聲請。選派清算人
。
第 268 條 清算人除由法院選派者外，得由股東會決議解任。
法院因監察人或有股份總數十分一以上股東之聲請得將清算人解任。
第 269 條 清算人於執行清算事務之範圍內除本節有規定外。其權利義務與董事同。
第 270 條 清算人之報酬。非由法院選派者。由股東會議定。其由法院選派者。由法
院決定。
清算費用及清算人之報酬。由公司現存財產中儘先給付。
第 271 條 清算人就任後。應即檢查公司財產情形。造具資產負債表及財產日錄。提
交股東會請求承認。
違反前項規定有妨礙檢查行為者。或清算人造具表冊有不實之記載者。得
各科一千元以下之罰金。
第 272 條 清償債務後賸餘之財產。應按各股東所繳股款之數額。比例分派。但公司
發行優先股而章程中另有訂定者。不在此限。
第 273 條 清算完結時。清算人應於十五日內。造具清算期內收支表、損益表連同各
項簿冊。提交股東會請求承認。
股東會得另選檢查人。檢查前項簿冊是否確當。
簿冊經股東會承認後。茞盪公司已解除清算人之責任。但清算人有不正當
之行為者。不在此限。
對於第二項檢查有妨礙行為者。得科一千元以下之罰金。
第 274 條 公司之各項簿冊及文件。應自清算完結登記後保存十年其保存人由清算人
及其他利害關係人聲請法院指定之。
第 275 條 清算完結後如有可以分派之財產。法院因利害關係人之聲請。得選派清算
人重行分派。
第 276 條 第七十六條、第七十七條、第七十九條至第八十三條及第八十六條之規定
。於股份有限公司之清算準用之。
第 277 條 股份兩合公司之股東。至少應有一人負無限責任。
第 278 條 股東兩合公司於左列各款事項。準用兩合公司之規定。
一 無限責任股東對內之關係。
二 無限責任股東對外之關係。
三 無限責任股東之退股。
其餘事項。除本章有規定外。準用關於股份有限公司之規定。
第 279 條 設立股份兩合公司應由無限責任股東為發起人。訂立章程。載明左列各款
事項。簽名蓋章。
一 第一百二十七條第一款至第五款之事項。
二 無限責任股東之姓名、住所。
三 無限責任股東股款有現金以外之出資。
其財產之種類、數量及價格或估價之標準。
公司負責人不備置前項公司章程於本公司或所備章程有不實之記載時。得
各科一千元以下之罰金。
第 280 條 無限責任股東應負募集股份之責。
第 281 條 認股書應記載左列各款事項。
一 第一百二十八條、第一百三十四條第一項第一、第三、第四、第五各
款及第二百七十九條所載之事項。
二 無限責任股東認有有限股份者其股數。公司負責人不備置前項認股書
或所備之認股書有不實之記載時。得各科一千元以下之罰金。
第 282 條 創立會應於股東中選任監察人。
無限責任股東不得為監察人。
第 283 條 無限責任股東得於創立會及股東會陳述意見。其有有限股份者。就其有限
股份有表決權。
第 284 條 監察人應調查第一百四十四條第一項及第二百七十九條第一項第三款所載
事項報告於創立會。
對於監察人之調查有妨礙行為者。或監察人對於股東會為不實之報告者。
得各科一千元以下之罰金。
第 285 條 公司創立會完結後。應於十五日內將左列各款事項向主管官署聲請登記。
一 第一百二十七條第一款至第五款及第七款第一百五十一條第一項第二
款、第三款及第五款、第二百七十九條第二、第三各款所載事項。
二 定有代表公司之無限責任股東者。其姓名、住所。
三 監察人之姓名、住所。
公司負責人違反前項聲請登記期限之規定時。得各科五百元以下之罰鍰。
聲請登記有不實之陳述者。得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下
之罰金。
第 286 條 代表公司之無限責任股東。除第一百八十四條至第一百九十條及第一百九
十二條、第一百九十三條不適用外。準用關於股份有限公司董事之規定。
第 287 條 兩合公司應經全體股東同意之事項。在股份兩合公司。除股東會決議外。
更應有無限責任股東之同意。
第 288 條 兩合公司解散事由之規定。於股份兩合公司準用之。
第 289 條 公司之解散。除因合併破產及以命令解散外。應以無限責任股東之全體或
其所選任之清算人與股東會所選任之清算人共同清算。但章程另有訂定者
。不在此限。
無限責任股東選任清算人時。以過半數之同意定之。股東會所選任之清算
人。應與無限責任股東或其所選任之清算人人數相等。
第 290 條 清算人除依第二百七十一條及第二百七十三條之規定將各項簿冊提交股東
會請求承認外。並應請求無限責任股東全體之承認。
第 291 條 外國公司之名稱。除標明其種類外。並應標明其國籍。
第 292 條 外國公司非在其本國設立登記者。不得聲請認許。非經認許給予認許證者
。不得在中國境內營業或設立分公司。
第 293 條 外國公司有左列情事之一者。不予認許。
一 其目的或業務違反中華民國法律公共秩序或善良風俗者。
二 其設分公司之地區。限制外國人居住或其業務限制外國人經營者。
三 專為逃避其本國法律者或利用第三國法律取得法人地位。向中國請求
認許。企圖享受第三國人民權利者。
四 第二百九十四條所列各款事項。有虛偽情事者。
外國公司所屬之國家。對於中國公司不予認許者。得不予認許。
第 294 條 外國公司聲請認許時。應報明左列而各款事項。
一 公司之名稱、種類及其國籍。
二 公司所營之事業及在中國境內所營之事業。
三 設本總額及種類、每股金額及已繳金額。
四 本公司所在地及中國境內設立分公司所在地。
五 在本國設立登記之年、月、日。
六 董事及其他公司負責人之姓名、國籍、住址。
七 在中國境內指定之訴訟及非訟代理人之姓名、國籍、住址。
第 295 條 外國公司應於認許後。將章程及無限責任股東之名冊。備置於中國境內之
分公司。
公司負責人違反前項規定。不備置章程及無限責任股東之名冊於中國境內
之分公司或所備章程及無限責任股東之名冊有不實之記載時。得各科一千
元以下之罰金。
第 296 條 外國公司經認許後。在中國境內設立分公司者。應於設立後十五日內。呈
由所在地主管官署轉呈中央主管官署聲請登記。公司負責人違反前項聲請
登記期限之規定時得科五百元以下之罰鍰。
第 297 條 外國公司經認許後。其法律上之權利義務及主管官署之管轄。除法律另有
規定外。與中國公司同。
第 298 條 外國公司經認許後。得依法購置因其業務所需用之地產。但須先呈請地方
主管官署轉呈中央主管官署核准。並得依其本國法律准許中國公司享受同
樣權利為條件。
第 299 條 本法第十五條、第十六條、第十八條至第二十七條、第三十條及第三十一
條。於外國公司準用之。
第 300 條 外國公司經認許後。無意在中國境內繼續營業者。應繳銷原認許件。向主
管官署聲請撤回認許。但聲請撤回以前所負之責任或債務。須履行完畢。
第 301 條 有左列情事之一者。主管官署應撤銷其認許。
一 聲請認許時所報事項或所繳文件。經查明有虛偽情事者。
二 其公司已解散者。
三 其公司已受破產之宣告者。
前項撤銷認許不得影響債權人之權利及公司之義務。
第 302 條 外國公司不得在中國境內募股募債。但其股東私人買賣股份債頭。不在此
限。
第 303 條 外國公司經認許後。主管官署於必要時得查閱其有關營業之簿冊文件。
第 304 條 第二百九十四條第七款規定之代理人。在更換或離境前外國公司應另指定
代理人。呈請主管官署登記。
前項代理人之姓名、國籍、住址及其為公司收受訴訟或非訟事件通知之聲
明書應於呈請登記時附具。
第 305 條 外國公司因無意在中國境內經常營業。未經聲請認許。偶派其代表人在中
國境內為法律行為時。得報明左列各款事項聲請中央主管官署備案。
一 公司之名稱、種類、國籍及其所在地。
二 公司股本總額及在本國設立登記之年、月、日。
三 公司所營之事業及其代表人在中國境內所為之法律行為。
四 在中國境內指定之訴訟及非訟代理人之姓名、國籍、住址。
前項聲請備案文件。應由其本國主管官署或其代表人法律行為所在地之領
事官簽名證明。
第 306 條 公司之登記或認許應由負責人具呈請書。連同本章所定應備之文件二份。
向中央主管官署呈請或呈由地方主管官署轉呈中央主管官署核辦。由代理
人呈請時。應加具代理之委託書。
第 307 條 主管官署對於公司登記之呈請。認為有違反法令或不合法定程式者。應令
其改正。非俟改正合法後。不予登記。
第 308 條 公司設立登記、分公司設立登記、外國公司認許及其分公司設立登記。應
俟中央主管害署發給執照後。增資減資之登記應俟中央主管官署換發執照
後。方為確定。
第 309 條 地方主管官署對於公司設立、解散、增資、減資、設立分公司及外國公司
認許、撤銷認許、變更代表人及分公司之設立及變更之登記。應於收文後
十日內。轉呈中央主管官署核辦。其他事項之登記。每月彙報中央主管官
署一次。
第 310 條 公司登記。呈請人於登記後確知其登記事項有錯誤或遺漏時。得呈請更正
。
第 311 條 凡請求證明登記事項並無變更或別無其事項登記者。中央或地方主管官署
得酌量情形核給證明書。
第 312 條 登記簿或登記文件。負責人或利害關係人得聲敘理由請求查閱或抄錄。但
主管官署認為必要時。得拒絕抄閱或限制其抄閱之範圍。
第 313 條 中央主管官署發給或換發登記執照後。應登載政府公報公布之。
前項規定於外國公司之認許準用之。
第 314 條 公司對外文件應標明其登記執照之號數。
第 315 條 公司設立之登記，應隨交繳納登記費。其按章程所定資本總額每二千元一
元計算。並繳執照費五百元。
第 316 條 外國公司認許之登記。應隨交繳納登記費一千元。並繳執照費五百元。
第 317 條 公司因增加資本呈請登記者。其登記費按所增之數二千一繳納。並繳執照
費五百元。
第 318 條 公司或外國公司設立分公司呈請登記者。應隨文繳執照費五百元。
第 319 條 遺失公司執照呈請補發者。應繳補發執照費二百五十元。
第 320 條 凡依法應領執照者。應按印花稅率隨文繳納印花稅費。
第 321 條 凡公司除設立與增資登記及外國公司認許登記以外之登記。每件應向主管
官署繳納登記費二百五十元。
第 322 條 查閱登記應及登記文件。每次應繳查閱費一百元。如需抄錄者每千字應繳
抄錄費五十元。
第 323 條 依第三百十一條規定呈請核給證明書者。每件應繳證書費一百元。
第 324 條 無限公司設立、解散及因合併而變更之登記。由全體股東呈請之。其他各
項登記。由代表公司之股東呈請之。
第 325 條 無限公司因設立呈請登記者。應加具公司章程、營業概算書。
股東中有未成年者。應附送法定代理人同意之證明書。
因合併而設立呈請登記者。應附送本法第六十七條第二項規定之通知及公
告或已依本法第六十七條規定清償或提供擔保之證明文件。
第 326 條 無限公司因解散呈請登記者。應敘明解散事由。其由繼承人呈請者。應附
送其身份之證明文件。
因合併而解散者。準用前條第三項之規定。
第 327 條 無限公司呈請變更登記。應敘明變更事項。其因合併而變更者。並準用第
三百二十五條第三項之規定。
第 328 條 無限公司登記事項。如有應得全體股東或某股東之同意者。應附送其同意
證明書。
第 329 條 第三百二十四條至第三百二十八條之規定。於兩合公司準用之。但在無限
公司應由全體股東呈請之。發記兩合公司由全體無限責任股東呈請之。
第 330 條 有限公司設立、解散、增資及因合併而變更之登記。由全體執行業務之股
東呈請之。其選有董事、監察人者。由半數以上之董事及至少監察人一人
呈請之。其他事項由代表公司之股東或董事呈請之。
第 331 條 有限公司因設立呈請登記。應加具左列各項文件。
一 公司章程。
二 主管官署依照第一百零九條第二項規定驗資核准之批示。
三 營業概算書。
因合併而設立呈請登記者。並應加具第三百二十五條第三項規定之文件。
第 332 條 有限公司因解散呈請登記者。準用第三百三十八條之規定。
第 333 條 有限公司因增加資本呈請登記者。應加具左列各項文件。
一 修正之章程。
二 有股東會之組織者。其關於增加資本之決議錄。
三 主管官署依照第一百零九條第二項驗資核准之批示。
四 選有董事、監察人者。增資後之董事、監察人名單。
第 334 條 有限公司因修改章程另定執行業務之股東或改選董事、監察人呈請登記者
。應加具修正章程或所選之董事、監察人名單。
第 335 條 第三百四十四條之規定。於有限公司準用之。
第三百四十五條之規定。於有限公司之合併準用之。
第 336 條 股份有限公司設立、解散、增資、減資、募集公司債及因合併而變更之登
記。由半數以上之董事及至少監察人一人呈請之。其他登記事項。由代表
公司之董事呈請之。
第 337 條 股份有限公司因設立呈請登記。應加具左列各項文件。
甲 發起人認足股份者。
一 公司章程。
二 股東名簿。
三 選任董事、監察人名單。
四 第一百三十條規定各件。
五 營業概算書。
乙 發起人未認足股份而另行招募足額者。
一 公司章程。
二 股東名簿。
三 第一百三十三條規定呈請備案之批示。
四 第一百四十四條規定之董事、監察人或檢查人調查查報告書及其附
屬文件。
五 創立會決議錄。
六 營業概算書。
七 因合併二設立呈請登記者。第三百二十五條第三項規定之文件。
第 338 條 股份有限公司因解散呈請登記者。應敘明解散事由。其因股東會之決議而
解散者。應加具關於解散之股東會決議錄因合併而解散者。並準用第三百
二十五條第三項之規定。
第 339 條 股份有限公司因增加資本呈請登記者。應加具左列各項文件。
一 修正之章程。
二 關於增加資本之股東會決議錄。
三 增加資本後之股東名簿。
四 增加資本後之董事、監察人名單。
第 340 條 股份有限舒鉰因減少資本呈請登記者。應加具左列各項文件。
一 修正之章程。
二 關於減少資本之股東會決議錄。
三 減少八本後之股東名簿。
四 第三百二十五條第三項規定之文件。
第 341 條 股份有限公司因募集公司債呈請登記者。應加具左列各項文件。
一 關於募集公司債之董事決議錄。
二 最近之資產負債表。
三 募集公司債業經呈准與合法公告之證明文件。
四 債款繳足之證明書。
第 342 條 股份有限公司因清償公司債之全部或一部呈請登記者應加具所還債數之證
明書。
第 343 條 股份有限公司因改選董事、監察人呈請登記者。應加具選任之董事、監察
人名單。
第 344 條 股份有限公司因其他登記事項變更呈請登記者應加具關於決議變更之股東
會或董事會決議錄。
第 345 條 股份有限公司因合併而變更呈請登記者。應加具第三百二十五條第三項所
規定之文件。
第 346 條 股份兩合公司之設立、解散、增資、減資及因合併而變更之登記。由全體
無限責任股東及半數以上監察人呈請之。其他事項之登記。由代表公司之
無限責任股東呈請之。
第 347 條 股份兩合公司設立登記。準用第三百二十五條及第三百三十七條第一、第
二項之規定。
第 348 條 第三百三十九條至第三百四十五條各規定。於股份兩合公司準用之。
第 349 條 公司設立分公司。應於設立後十五日內。將左列各款事項向所在地地方主
管官署轉呈中央主管官署聲請登記。
一 分公司名稱。
二 分公司所在地。
三 分公司經理人姓名、籍貫、住所。
四 本公司登記執照所載事項及執照號數。
第 350 條 分公司之遷移撤銷。應於遷移或撤銷後十五日內。向所在地主管官署轉呈
中央主管官署聲請登記。
公司負責人違反前項聲請登記期限之規定時。得各科五百元以下之罰鍰。
第 351 條 分公司設立變更或撤銷之登記。在無限公司、兩合公司、股份兩合公司由
代表公司之股東呈請之。在有限公司由執行業之股東或代表公司之董事呈
請之。在股份有限公司由代表公司之董事呈請之。
第 352 條 公司經理人之任免、調動。應於任免或調動後十五日內。向主管官署聲請
登記。
公司負責人違反前項聲請登記期限之規定時。得各科五百元以下之罰鍰。
第 353 條 外國公司聲請認許。由其本公司執行業務之股東或董事或其在中國之代表
人或經理人或上列人員之代理人為之。
前項呈請人應呈送證明其國籍之證件及本公司之授權證書或委託證書。
第 354 條 外國公司呈請認許時。應加具左列各項文件。
一 公司章程及其在本國登記證件之副本或影本其無章程或登記證件者。
其本國主管官署證明其為公司之文件。
二 在其本國依特許而成立者。其本國主管官署特許文件之副本或影本。
三 依中國法令其營業須經特許者。其特許證件之副本或影本。
四 在中國營業之業務計劃書。
五 股東會或董事會對於請求認許之決議錄。
六 無限公司、兩合公司、股份兩合公司或其他類似公司之全體無限責任
股東之姓名、國籍、住所及所認股份。已繳股款。
七 董事、公司其他負責人及在中國境內指定代理人之名稱。
八 在中國境內指定代理人為公司收受訴訟或非訟事件通知之受權證書。
上列各件除第六款、第七款外。均須附具中文譯本。
第 355 條 外國公司設立分公司或其他事項聲請登記時。由在中國境內指定之代表人
或分公司經理或其代理人呈請之。
第三百五十三條第二項規定。於前項呈請人準用之。
第 356 條 第三百四十九條規定。於領有認許證之外國公司設立分公司呈請登記時準
用之。
第 357 條 公司及外國公司登記事項如有變更時。應於變更後十五日內。向地方主管
官署轉呈中央主管害署聲請為變更之登記。
第 358 條 公司解散後不向主管官署聲請登記者。或有第十六條情事時未經主管官署
撤銷其登記者。利害關係人得聲請撤銷其登記。
主管官署於前項聲請時。應定三十日之期間。催告公司負責人聲明異議。
若逾期不為聲明或聲明理由不充分者。即撤銷其登記。
前二項規定於外國公司之認許準用之。
第 359 條 凡公司章程有與本法抵觸者。應於本法施行後六個月內改正。呈由地方主
管官署報請中央主管官署備案。
第 360 條 凡依據特種股份有限公司條例組織之公司。應於本法施行後六個月內。按
照本法修正組織。呈報中央主管官署備案。
第 361 條 本法自公布日施行。
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民國 35 年 04 月 12 日修正前原條文 |
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第 1 條 本法所稱公司，謂以營利為目的而設立之團體。
第 2 條 公司分為四種。
一 無限公司。
二 兩合公司。
三 股份有限公司。
四 股份兩合公司。
公司之名、應標明其種類。
第 3 條 公司為法人。
第 4 條 公司以其本店所在地為住所。
第 5 條 公司非在本站所在地主管官署登記後，不得成立。
前項登記之聲請，應於公司章程訂立後十五日內為之。
第 6 條 公司設立登記後，如發現其設立程序或其登記事項，有違法或虛偽情事時
，經法院裁判後，通知主管官署撤銷其登記。
第 7 條 公司登記後滿六個月尚未開始營業者，主管官署得呈請工商部撤銷其登記
。
前項所定期限，如有正當事由，公司得呈請准予延展。
第 8 條 公司登記事項如有變更時，應於變更後十五日內向主管害署聲請為變更之
登記。
第 9 條 公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不
為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。
第 10 條 公司之解散除破產外、應於接受解散命令或決議解散後十五日內向主管官
署聲請為解散之登記。
第 11 條 公司不得為他公司之無限責任股東。如為他公司之有限責任股東時，其所
有股份總額，不得超過本公司實收股本總數四分之一。
第 12 條 無限公司之設立，應有股東二人以上公同訂立章程、簽名蓋章，每人各執
一份。
第 13 條 無限公司章程應載明左列各款事項。
一 公司名稱。
二 所營之事業。
三 股東之姓名、住所。
四 本店、支店、及其所在地。
五 股東出資之種類，及價額或估價之標準。
六 訂立章程之年、月、日。
第 14 條 公司自章程訂立後十五日內應將左列各款事項向主管官署聲請登記。
一 前條所列各款事項。
二 定有解散事由者、其事由。
三 定有代表公司之股東者、其姓名。
第 15 條 公司之內部關係，除法律有規定者外，得以章程定之。
第 16 條 股東以債權抵作股本而其債權到期不能受清償者，應由該股東補繳。如有
損害，並負賠償之責。
第 17 條 公司盈虧之分派，如章程無訂定時，以股東之出資之多寡為準。
章程中僅就盈餘或虧損定有分派之比例者，其所定比例於盈餘虧損均適用
之。
第 18 條 各股東均有執行業務之權利而負其義務。但章程訂定由股東中之一人或數
人執行業務者，從其訂定。
第 19 條 股東之數人或全體執行業務時，關於業務之執行，取決於過半數。
執行業務之股東關於通常事務，各得單獨執行。但其餘執行業務之股東有
一人提出異議時、應即停止執行。
第 20 條 經理人之選任及解任，應得全體股東過半數之同意。
第 21 條 公司變更章程及為章程所定事業範圍外之行為，應得全體股東之同意。
第 22 條 不執行業務之股東，得向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產、
文件。
第 23 條 執行業務之股東，非有特約，不得向公司請求報酬。
第 24 條 股東因執行業務、所代墊之款、得向公司請求償還，並支付墊款之利息。
如係負擔債務而其債務尚未到期者、得請求提供相當之擔保。
股東因執行業務受有損害而自己無過失者，得向公司請求賠償。
第 25 條 公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時，該股東不得無故辭職
。他股東亦不得無故使其退職。
第 26 條 股東執行業務、應依照章程及股東之決議。
違反前項規定致公司受有損害者，應負賠償之責。
第 27 條 股東代收公司款項不於相當期間照繳，或挪用公司款項者，應加算利息，
一併償還。如有損害，並應賠償。
第 28 條 股東非經其他股東全體之同意，不得為自己或他人為與公司同類營業之行
為，及為他公司之無限責任股東。
股東違反前項規定時，其他股東得以過半數之決議將其為自己或他人所為
之行為，認為為公司所為。但自行為後逾一年者，不在此限。
第 29 條 股東非經其他股東全體之同意，不得以自己股份之全部或一部轉讓於他人
。
第 30 條 公司得以章程或股東全體之同意，特定代表公司之股東。未經特定者，各
股東均得代表公司。
第 31 條 代表公司之股東，關於公司營業上一切事務，有辦理之權。
第 32 條 公司對於股東代表權所加之限常，不得對抗善意第三人。
第 33 條 代表公司之股東或經理人，因執行業務致他人受有損害時，應由行為人與
公司連帶負賠償之責。
第 34 條 代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣、貸借，或其他法律行為
時，不得同時為公司之代表。但向公司清償債務時，不在此限。
第 35 條 公司財產不足清償債務時，由股東連帶負其責任。
第 36 條 加入公司為股東者對於未加入前公司之債務，亦應負責。
第 37 條 非股東而有可以令人信其為股東之行為者，對於善意第三人，應負與股東
同一之責任。
第 38 條 公司非彌補損失後，不得分派盈餘。
第 39 條 公司之債務人，不得以其債務與其對於股東之債權抵銷。
第 40 條 章程未定公司存續期限者，除關於退股另有訂定外，股東得於每營業年度
終退股。但應於六個月前以書面聲明。
股東有不得已之事由時，無論公司定有存續期限與否，該股東得隨時退股
。
第 41 條 除前條規定外，各股東因左列各款情事之一而退股。
一 章程所定之事由發生。
二 死亡。
三 破產。
四 受禁治產之宣告。
五 除名。
第 42 條 股東有左列各款情事之一者，得經其他股東全體之同意議決除名。但非通
知後，不得對抗該股東。
一 應出之資本不能照繳，或屢催不繳者。
二 違反第二十八條第一項之規定者。
三 有不正當行為，妨害公司之利益者。
四 不盡重要之義務者。
第 43 條 公司名稱中列有股東之姓或姓名者，該股東退股時，得請求停止使用。
第 44 條 退股之股東與公司之結算，應以退股時公司財產之狀況為準。
退股股東之出資，不問其種類，均得以金錢抵還。
退股時公司事務有未了結者，於了結後計算，並分派其盈虧。
第 45 條 退股股東應向主管官署聲請登記。對於登記前公司之債務，於登記後二年
內仍負連帶無限之責任。
股東轉讓其股份者，準用前項之規定。
第 46 條 公司因左列各款情事之一而解散：
一 章程所定解散之事由發生。
二 公司所營事業，已成就或不能成就。
三 股東全體之同意。
四 股東僅餘一人。
五 與他公司合併。
六 破產。
七 解散之命令。
股東遇有不得已之事由，得聲請法院發前項第七款之命令。
第 47 條 公司得以全體股東之同意與他公司合併。
第 48 條 公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。
公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告、並指定三個月以
上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。
第 49 條 公司不為前條之通知及公告，或對於在其指定之期限內提出異議之債權人
不為清償或不提供相當之擔保者，不得以其合併對抗債權人。
第 50 條 公司為合併時，應於十五日內向主管官署分別依左列各款聲請登記。
一 因合併而存續之公司，為變更之登記。
二 因合併而消滅之公司，為解散之登記。
三 因合併而另立之公司，為設立之登記。
第 51 條 因合併而消滅之公司，其權利義務應由合併後存續或另立之公司承受。
第 52 條 解散之公司在清算中，於清算範圍內，視為尚未解散。
第 53 條 公司解散後之財產，除經股東之決議定有清算人外，應由全體股東清算。
第 54 條 田股東全體清算時股東中有死亡者，清算事務，由其繼承人行之。繼承人
有數人時，應推定一人行之。
第 55 條 不能依第五十三條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請選派清
算人。
第 56 條 法院因利害關係人之聲請認為必要時，得將清算人解任。但股東選任清算
人之解任，亦得由股東過半數之決議行之。
第 57 條 清算人，應於就任後十五日內將其姓名住所及就任日期向法院呈報。
清算人之解任，應由股東於十五日內向法院呈報。
清算人由法院選派時，應公告之。解任時亦同。
第 58 條 清算人之職務如左。
一 了結現務。
二 收取債權、清償債務。
三 分派賸餘財產。
清算人因執行前項職務有代表公司為一切行為之權。
第 59 條 清算人有數人時，關於清算事務之執行，以其過半數決之。但對於第三人
各有代表公司之權。
第 60 條 對於清算人之代表權所加限制，不得對抗善意第三人。
第 61 條 清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送
交各股東查閱。
清算人應於六個月內完結清算，不能於六個月內完結清算時，清算人得申
敘理由聲請法院展期。
清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答覆。
第 62 條 清算人就任後應以公告方法，催告債權人報明債權。對於明知之債權人，
並應分別通知。
第 63 條 公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。
清算人移交其事務於破產管財人時，其職務即為終了。
第 64 條 清算人非清償公司之債務後，不得將公司財產分派於各股東。
第 65 條 賸餘財產之分派，依各股東出資之多寡定之。
第 66 條 清算人應於清算完結後，十五日內造具決算報告書送交各股東請求其承認
。
如股東不於一個月內提出異議，即視為承認。但清算人有不正當之行為時
，不在此限。
第 67 條 清算人應於清算完結後十五日內，向法院呈報。
第 68 條 公司之賬簿，及關於營業與清算事務之文件，應自清算完結時起，保存十
年。其保存人，以股東過半數定之。
第 69 條 股東之連帶無限責任，自解散登記後滿五年而消滅。
第 70 條 兩合公司以無限責任股東與有限責任股東組織之。
有限責任股東以出資定額為限，對於公司負其責任。
第 71 條 兩合公司除本章規定外，準用第二章之規定。
第 72 條 兩合公司之章程，除記載第十三條所列各款事項外，並應記明各股東之責
任為無限或有限。
第 73 條 有限責任股東不得以信用或勞務為出資。
第 74 條 經理人之選任或解任，以無限責任股東過半數之同意決之。
第 75 條 有限責任股東得於每營業年度終，檢查公司之業務及財產之情形。
遇必要時、法院得因有限責任股東之聲請，許其隨時檢查公司之業務及財
產之情形。
第 76 條 有限責任股東非得無限責任股東全體四分三以上之同意，不得以其股份之
全部或一部轉讓他人。
第 77 條 有限責任股東得為自己或他人為與本公司同類營業之行為，亦得為他公司
之無限責任股東。
第 78 條 有限責任股東如有可以令人信其為無限責任股東之行為者，對於善意第三
人，負無限責任股東之責任。
第 79 條 有限責任股東不得執行公司業務及對外代表公司。
第 80 條 有限責任股東不因受禁治產之宣告而退股。
有限責任股東死亡時，其股份歸其繼承人。
第 81 條 有限責任股東，遇有不得已之事故時，得經全體無限責任股東四分三以上
之同意退股。或聲請法院准不退股。
第 82 條 有限責任股東有左列各款情事之一者，得經全體無限責任股東之同意將其
除名。
一 不履行出資之義務者。
二 有不正當行為妨害公司之利益者。
前項除名非通知該股東後不得對抗之。
第 83 條 兩合公司因無限責任股東或有限責任股東全體之退股而解散。但有限責任
股東全體退股時，得以無限責任股東全體之同意，改為無限公司。
第 84 條 兩合公司改為無限公司時，應於十五日內向主管官署聲請為兩合公司解散
之登記，並為無限公司設立之登記。
第 85 條 兩合公司解散後，得由無限責任股東過半數之決議選任清算人。無前項決
議時，由全體無限責任股東清算。
第 86 條 前條第一項之清算人，得由無限責任股東過半數之決議將其解任。
第 87 條 股份有限公司應有七人以上為發起人。
第 88 條 發起人應訂立章程載明左列各款事項簽名蓋章。
一 公司之名稱。
二 所營之事業。
三 股份之總額，及每股金額。
四 本店、支店，及其所在地。
五 公司為公告之方法。
六 董事或監察人當選之資格。
七 發起人之姓名、住所。
第 89 條 左列各款事項非經載明於章程者，不生效力。
一 解散之事由。
二 股票超過票面金額之發行。
三 發起人所得受之特別利益，及受益者之姓名。
第 90 條 發起人認足股份總數時，應即按股繳足第一次股款，並選任董事及監察人
。
前項選任方法，以發起人表決權之過半數定之。
第 91 條 董事於就任後，應即呈請主管官署選派檢察員查驗第一次股款已否繳足，
及左列各款事項是否確當。
一 以金錢外之財產抵作股款者、其姓名，及其財產之種類、價格，與公
司核給之股數。
二 應歸公司負擔之設立費用 及發起人得受報酬之教額。
第 92 條 主管官署查核發起人所得受之特別利益，報酬或設立費用，如有冒濫，得
裁減之。
抵作股款之財產，如估價過高者，得減少所給股數或責令補足。
第 93 條 發起人不認足股份者，應募足股份總數。
第 94 條 發起人應備聯單式之認股書載明左列各款事項。由認股人填寫所認股數、
金額，及其住所簽名蓋章。
一 訂立章程之年、月、日。
二 第八十八條、第八十九條、及第九十一條所列各款事項。
三 各發起人所認之股數。
四 第一次繳納之股款。
五 股份總數募足之期限。及逾期未募足時，得由認股人撤銷所認股份之
聲明。
以超過票面金額發行股票者，認股人應於認股書註明認交之金額。
第 95 條 認股人有照所填認股書繳納股款之義務。
第 96 條 股票之發行價格不得低於票面金額。
第一次應繳之股款，不得少於票面金額二分之一。
第 97 條 股份總數募足時，發起人應即向各認股人催繳第一次股款。
以超過票面金額發行股票時，其溢額應與第一次股款同時繳納。
第 98 條 認股人延欠第一次應繳之股款時，發起人應定二個月以上之期限，催告該
認股人照繳。並聲明逾期不繳，失其權利。
發起人已為前項之催告認股人不照繳者，即失其權利。其所認股份，另行
募集。
前項情形如有損害，仍得向該認股人請求賠償。
第 99 條 第一次股款繳足後，發起人應於三個月內召集創立會。
第 100 條 創立會之召集及決議，進用第一百二十九條至第一百三十一條、第一百三
十四條第一項、第一項、及第一百三十五條之規定。
創立會之決議應有認股人過半數代表股份總數過半數者之出席，以出席人
表決權之過半數行之。
出席人不滿前項定額時，得以出席人表決權之過半數為假決議，並將假決
議通知各認股人。其發有無記名式之股票者，並應將假決議公告。於一個
月內再行召集創立會，其決議以出席人表決權之過半數行之。
第 101 條 發起人應將關於設立之一切事項報告於創立會。
第 102 條 創立會應選任董事及監察人。
第 103 條 董事及監察人應調查左列各款事項、報告於創立會。
一 股份總數已否認足。
二 各認股人第一次股款已否繳足。
三 第八十九條第三款及第九十一條各款所列事項，是否確當。
董事及監察人如有由發起人中選出者，創立會得另選檢查人，為前項之調
查報告。
第 104 條 發起人所得受之特別利益報酬或設立費用，如有冒濫、創立會得裁減之。
抵作股銀之財產，如估價過高者，創立會得減少其所給股數，或責令補足
。
第 105 條 未認之股份，及已認而未繳第一次股款者，應由發起人連帶認繳。其已認
而經撤銷者亦同。
第 106 條 前二條情形公司受有損害者，得向發起人請求賠償。
第 107 條 創立會得修改章程或為公司不設立之決議。
第 108 條 股份總數募足後逾六個月而第一次股款尚未繳足，或已繳納而發起人不于
三個月內召集會立會者，認股人得撤銷其所認之股。
第 109 條 股份全由發起人認足者，應于第九一條所定之檢查完結後，股份非全由發
起人認足有，應于創立會完結後十五日內，由董事將左列各款事項向主管
官署聲請登記。
一 第八十八條第一款至第五款所列事項。
二 各股已繳之金額。
三 董事及監察人之姓名住所。
四 定有解散事由者，其事由。
第 110 條 公司經設立登記後，認股人不得將股份撤銷。
第 111 條 股份有限公司之資本應分為股份。每股金額應歸一律，不得少於二十圓。
但一次全繳者，得以十圓為一股。
第 112 條 各股東之責任，以繳清其股份之金額為限。
股東不得以其對於公司之債權，抵作股款。
第 113 條 股份為數人共有者，其共有人應推定一人行使股東之權利。
股份共有人，對于公司負連帶繳納款股之義務。
第 114 條 公司非經設立登記後，不得發行股票。
違反前項規定發行股票者，其股票無效。但持票人得對於發行股票人請求
損害賠償。
第 115 條 股票應編號載明左列各款事項，由董事五人以上簽名蓋章。
一 公司之名稱。
二 設立登記之年、月、日。
三 股數、及每股金額。
四 股款分期繳納者，其每次分繳之金額。
記名股票為同一人所有者，應記載同一姓名或名稱。
第 116 條 公司之股份，非於設立登記後，不得轉讓。
發起人之股份，在公司開始營業後一年內，不得轉讓。
第 117 條 記名股票之轉讓，非將受讓人之姓名、住所、記載於公司股東名簿，並將
受讓人之姓名、記載於股票，不得以其轉讓對抗公司及第三人。
第 118 條 公司得發行無記名股票。但其股數不得超過股份總數三分之一。
第 119 條 公司不得自將股份收買，或收為抵押品。
第 120 條 公司非依減少資本之規定，不得銷除其股份。
第 121 條 公司每屆收取股款，應於一個月前向各股東分別催告及公告。
股款屆期不繳者，公司得再定一個月以上之期限分別催告及公告，並聲明
逾期不繳，失其股東之權利。
公司已為前項之催告，及公告，股東仍不照繳者，即失其股東之權利。
第 122 條 股東繳款遲延者，應加算利息。如章程定有違約金者，公司得請求違約金
。
第 123 條 股東失其權利而其股份為受讓者，其所應繳之股款，公司得定一個月以上
之期限催告各轉讓人繳納。
轉讓人受前項催告最先繳納股款者，取得其股份。逾期不繳者，公司得拍
賣其股份。
拍賣所得之金額不敷應繳之股款時。仍得依次向原股東及轉讓人請求補償
。
第 124 條 前條所定轉讓人之責任，自其轉讓記載股東名簿後經過二年而消滅。
第 125 條 股款非繳足後，公司不得因股東之請求發給無記名股票。
股票為無記名式者，其股東得隨時請求改為記名式。
第 126 條 股東名簿應編號記載左列各款事項。
一 各股東之股數及其股票號數。
二 各股東之姓名、住所。
三 各股份已繳之股款，及其繳納之年、月、日。
四 各股份取得之年、月、日。
五 發行無記名股票者，應記載其股數、號數，及發行之年、月、日。
六 發行優先股者，應於號數下注明優先字樣。
第 127 條 股東會分左列二種。
一 股東常會、每年至少召集一次。
二 股東臨時會，遇必要時召集之。
第 128 條 股東會由董事召集。
股東會之決議，除本法另有規定或公司章程另有訂定外，準用第一百條第
二項及第三項之規定。
第 129 條 公司各股東每股有一表決權。一股東而有十一股以上者，應以章程限制其
表決權。但每股東之表決權及其代理他股東行使之表決權合計不得超過全
體股東表決權五分之一。
第 130 條 股東得委託代理人出席股東會，但應出具委託書。
第 131 條 股東對於會議之事項有特別利害關係者，不得加入表決。亦不得代理他股
東行使其表決權。
第 132 條 無記名股票持有人，非於開會前五日將其股票交存公司，不得出席。
第 133 條 有股份總數二十分之一以上之股東，得以書面記明提議事項及其理由，請
求董事召集股東臨時會。
前項請求提出後十五日內董事不為召集之通知時，股東得呈經主管官署許
可自行召集。
第 135 條 股東會之議決事項應作成決議錄由主席簽名蓋章。
決議錄並應記明會議之時日及場所、主席之姓名、及決議之方法。
決議錄應與出席股東之名簿一併保存。
第 136 條 股東會得查核董事造具之表冊、監察人之報告，並決議分派盈餘及股息。
因為前項查核股東會得選任檢查人。
第 137 條 股東會之召集。或決議違反法令或章程時，股東得自決議之日起，一個月
內聲請法院宣告其決議為無效。
第 138 條 公司董事至少五人，由股東會就股東中選任之。
第 139 條 董事就任後應將章程所定當選資格應有股份之股票交由監察人於公司中保
存之。
第 140 條 董事之報酬未經章程訂明者，應由股東會議定。
第 141 條 董事任期不得逾三年。但得連選連任。
第 142 條 董事得隨時以股東會之決議將其解任，但定有任期者，如無正當理由而於
任滿前將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損。
第 143 條 董事缺額達總數三分之一時，應即加集股東臨時會補選之。
董事缺額未及補選而有必要時，得以原選次多數之被選人代行職務。
第 144 條 董事之執行業務，除章程另有訂定外，以其過半數之決議行之。關於經理
人之選任及解任亦同。
第 145 條 公司得依章程或股東會之決議特定董事中之
第 146 條 董事應將章程及歷屆股東會決議錄。資產負債表，損益計算書，備置於本
店及支店，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本店。
前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得隨時請求查閱。
第 147 條 公司虧折資本達總額三分之一時，董事應即召集股東會報告。
公司財產顯有不足抵償債務時，董事應即聲請宣告破產。
第 148 條 董事之執行業務，應依照章程及股東會之決議。
董事違反前項規定致公司受損害時，對於公司負賠償之責。
第 149 條 股東會決議對於董事提起訴訟時，公司應自決議之日起一個月內提起之。
第 150 條 有股份總數十分一以上之股東得為公司對董事提起訴訟。
前項情形，法院因監察人之聲請得命起訴之股東提供相當之擔保。
如因敗訴致公司受損害時，起訴之股東對於公司負賠債之責。
第 151 條 公司與董事間之訴訟除法律另有規定外，由監察人代表公司。股東會亦得
另選代表公司為訴訟之人。
第 152 條 監察人由股東會就股東中選任之。
第 153 條 監察人之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定。
第 154 條 監察人任期一年，但得連選連任。
第 155 條 第一百四十二條之規定，於監察人準用之。
第 156 條 監察人得隨時調查公司財務狀況，查核簿冊文件。並請求董事報告公司業
務情形。
第 157 條 監察人對於董事所造送於股東會之各種表冊應核對簿據、調查實況、報告
其意見於股東會。
第 158 條 監察人對於前二條所定事務，得代表公司委託會計師律師辦理之。其費用
由公司負擔。
第 159 條 監察人認為必要時，得召集股東會。
第 160 條 監察人各得單獨行使監察權。
第 161 條 監察人不得兼任公司董事及經理人。
第 162 條 董事為自己、或他人與本公司有交涉時，由監察人為公司之代表。
第 163 條 監察人因不盡職務致公司受有損害者，對於公司負賠償之責。
第 164 條 股東會決議對於監察人提起訴訟時，公司應自決議之日起一個月內提起之
。
前項起訴之代表，股東會得於董事外另行選派。
第 165 條 有股份總數十分一以上之股東，得為公司對監察人提起訴訟。
前項情形法院因董事之聲請，得命起訴之股東提供相當之擔保。
如因敗訴致公司受損害時，起訴之股東對於公司負賠償之責。
第 166 條 每營業年度終，董事應造具左列各項表冊，於股東常會開會前三十日交監
察人查核。
一 營業報告書。
二 資產負債表。
三 財產目錄。
四 損益計算書。
五 公積金及股息，紅利分派之議案。
前項表冊，監察人得請求董事提前交付查核。
第 167 條 董事所造具之各項表冊，與監察人之報告書，應於股東常會開會前十日備
置於公司本店，股東得隨時查閱。
第 168 條 董事應將其所造具之各項表冊，提出於股東會，請求承認。經股東會承認
後，董事應將資產負責表、損益計算書、及以積金與股息、紅利分派之決
議公告。
第 169 條 各項表冊經股東的承認後，視為公司已解除董事及監察人之責任。但董事
或監察人有不正當行為者，不在此限。
第 170 條 公司分派盈餘時，應先提出十分之一為公積金。但公積金已達資本總額二
分之一者，不在此限。
超過票面金額發行股票所得之溢價，應全部作為公積金。
第 171 條 公司非彌補損失及依前條規定提出公積金後，不得分派股息及紅利。公司
無盈餘時，不得分派股息及紅利。但公積金已超過資本總額二分之一，或
由盈餘提出之公積金有超過該盈餘十分一之數額者，公司為維持股票之價
格，得以其超過部份充派股息。
第 172 條 違反前條規定分派股息及紅利時，公司之債權人得請求退還。
第 173 條 公司依其業務之性質，自設立登記後如需二年以上之準備，始能開始營業
者，經主管官署之許可，得以章程訂明於開始營業前分派股息於股東。
第 174 條 股息及紅利之分派，除章程另有訂定外，以已繳股款之多寡為準。
第 175 條 有股份總數二十分一以四之股東，得聲請法院選派檢查員檢查公司業務及
財產情形。法院於檢查員報告後，認為必要時，得命監察人召集股東會。
第 176 條 公司非依第一百八十六條之規定為決議後、不得募集公司債。
第 177 條 公司債之總額不得逾已繳股款之總額。如公司現存財產少於已繳股款之總
額時，不得逾現存財產之額。
第 178 條 公司債券每張金額不得少於二十圓。
第 179 條 公司債如預定償還金額超過券面金額時，於同次發行之各種債券應有同一
之超過率。
第 180 條 募集公司債時，董事應公告左列各款事項。
一 公司之名稱。
二 公司債之總額及債券每張之金額。
三 公司債之利率。
四 公司債償還方法及期限。
五 前已募集公司債者，其未償還之數額
六 公司債發行之價額，或其最低價額。
七 公司股本總額，及已繳股款之總額。
八 公司現存財產之總額。
九 公司債募足之預定期限。並逾期得由應募人撤銷其應募之聲明。
董事得備聯單式之應募書載明前項各款事項，由應募人填寫所認數額及其
住所、簽名、蓋章。
第 181 條 公司債募足時，董事應向各應募人請求繳足其所認數額。
董事自收足公司債款後，應於十五日內將前條第一項第二款至第四款之事
項，及公司債發行之年、月、日，向主管官署聲請登記。
第 182 條 公司債之債券應編號載明發行之年、月、日，並第一百八十條第一項第一
款至第四款之事項，由董事簽名、蓋章。
第 183 條 公司債存根簿應將所有債券依次編號，並載明左列各款事項。
一 公司債債權人之姓名及住所。
二 第一百八十條第一項第二款至第四款之事項。
三 公司債發行之年、月、日。
四 各債券取得之年、月、日。
第 184 條 以記名式之公司債轉讓時，非將受讓人姓名，住所記載公司債存根簿，並
將其姓名記載於債券，不得以其轉讓對抗公司及第三人。
第 185 條 債券為無記名式者，債權人得隨時請求改為記名式。
第 186 條 公司非經股東會決議，不得變更章程或增減資本。
前項之決議，由股東過半數代表股份總數過半數者之出席，以出席股東表
決權三分二以上之同意行之。
出席之股東不滿前項定額時，得以出席股東表決權之過半數為假決議。並
將假決議通知各股東。其發有無記名式之股東者，並將假決議公告。於一
個月內再行召集第二次股東會。其決議以出席股東表決權之過半數行之。
第 187 條 公司非收足股款後，不得增加資本。
第 188 條 公司增加資本或整理債務時，得發行優先股。但應於公司章程中訂明優先
股應有權利之種類。
第 189 條 公司已發行優先股者，其章程之變更如有損害優先股東之權利時，除股東
會之決議外，更應經優先股東會之決議。
第 190 條 公司添募新股時，應先儘舊股東分認。如有餘額，始得另募。
第 191 條 公司增加資本時，有以金錢外之財產抵作股款者、其人、其財產之種類、
價格，及公司核給之股數，應於決議增加資本時同時議決之。
第 192 條 公司添募新股時，董事應備聯軍式之認股書，載明左列各款事項。由認股
人填寫所認股數金額及其住所、簽名、蓋章。
一 第八十八條第一款至第六款、第八十九條及第九十一條第一款之事項
。
二 增加資本決議之年、月、日。
三 增加資本之總額及每股金額。
四 第一次繳納之股款。
五 發行優先股時，其種類及各種優先股之總額。
同時發行數種優先股者，認股人應於認股書填明其所認股份之種類及其數
額。
第 193 條 公司增加資本，於第一次股款收足後，董事應即召集股東會，報告關於募
集新股之事項。
第 194 條 監察人應調查左列各款事項，報告於股東會。
一 所募新股已否認足。
二 各新股第一次應繳之股款已否繳足。
三 有以金錢外之財產抵作股款者，所核給股份之數是否確當。
為前項之調查及報告，股東會得另選檢查人。
第 195 條 第一百九十三條之股東會完結後，董事應於十五日內將左列各款事項向主
管官署聲請登記。
一 增加資本之總額。
二 增加資本決議之年、月、日。
三 各新股已繳之股款。
四 發行優先股者，其優先股應有權利之種類。各種優先股之總額及每種
每股之金額。
未經登記前，不得發行新股票或為新股份之轉讓。
第 196 條 公司添募新股所發行之新股票，應編號載明股數及左列各款事項，由董事
五人以上簽名、蓋章。
一 公司之名稱。
二 增加資本登記之年、月、日。
三 增加股份總數，及每股金額。
四 發行優先股者，優先股之總額及其優先權利。
五 增加股份之股款分期繳納者，其每次分繳之金額。
第 197 條 第九十五條至第九十八條、及第一百一十一條至第一百一十三條之規定，
於添募新股準用之。
第 198 條 因減少資本換給新股票時，公司應於減資登記後定六個月以上之期限通告
各股東換取。並聲明逾期不換取者，失其股東之權利。
股東於前項期限內不換取者，即失其股東之權利。公司得將其股份拍賣，
以賣得金額給還該股東。
第 199 條 因減少資本而合併股份時，其不適於合倛之股份準用前條第二項之規定。
第 200 條 第四十八條及第四十九條之規定於減少資本準用之。
第 201 條 股份有限公司因左列各款事由而解散。
一 章程所定解散之事由發生。
二 公司所營事業已成就或不能成就。
三 股東會之決議。
四 有記名股票之股東不滿七人。
五 與他公司合併。
六 破產。
七 解散之命令。
第 202 條 公司解散時，除破產外，董事應即通知各股東。其發行無記名股票者，並
應公告之。
第 203 條 股東會為公司解散，及與他公司合併之決議，準用第一百八十六條第二項
之規定。
第 204 條 因合併而解散之公司，準用第四十八條至第五十一條之規定。
第 205 條 公司之解散，除合併及破產外，以董事為清算人。但章程另有訂定，或股
東會另選清算人時，不在此限。
不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請選派清算人。
第 206 條 清算人除由法院選派者外，得由股東會決議解任。
法院因監察人，或有股份總數十分一以上股東之聲請，得將清算人解任。
第 207 條 清算人於執行清算事務之範圍內，除本節有規定外，其權利義務與董事同
。
第 208 條 清算人之報酬，非由法院選派者，由股東會議定。其由法院選派者，由法
院決定。
清算費用及清算人之報酬、由公司現存財產中儘先給付。
第 209 條 清算人就任後應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，提交
股東會請求承認。
第 210 條 清償債務後賸餘之財產，應按各股東所繳股款之數額比例分派。但公司發
行優先股而章程中另有訂定者，不在此限。
第 211 條 清算完結時，清算人應於十五日內造具清算期內收支計算書、損益計算表
、連同各項簿冊、提交股東會請求承認。
股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。
簿冊經股東承認後，視為公司已解除清算人之責任。但清算人有不正當之
行為者，不在此限。
第 212 條 公司之各項簿冊及文件，應自清算完結登記後保存十年。其保存人由清算
人及其他利害關係人聲請法院指定之。
第 213 條 清算完結後，如有可以分派之財產，法院因利害關係人之聲請得選派清算
人重行分派。
第 214 條 第五十二條、第五十七條第五十八條第六十條至第六十四條及第六十七條
之規定，於股份有限公司之清算準用之。
第 215 條 股份兩合公司之股東，至少應有一人負無限責任。
第 216 條 股份兩合公司於左列各款事項，準用兩合公司之規定。
一 無限責任股東對內之關係。
二 無限責任股東對外之關係。
三 無限責任股東之退股。
其餘事項，除本章有規定外，準用關於股份有限公司之規定。
第 217 條 設立股份兩合公司應由無限責任股東為發起人，訂立章程，載明左列各款
事項，簽名蓋章。
一 第八十八條第一款至第五款之事項。
二 無限責任股東之姓名、住所。
三 無限責任股東股款以外之出資，其種類及價格，或估價之標準。
第 218 條 無限責任股東應負募集股份之責。
第 219 條 認股書應記載左列各款事項。
一 第八十九條第九十四條第一項第一、第二、第四、第五、各款，及第
二百一十七條所載之事項。
二 無限責任股東認有股份者，其股數。
第 220 條 創立會應於股東中選任監察人。
無限責任股東不得為監察人。
第 221 條 無限責任股東得於創立會及股東會陳述意見。但雖有有限股份亦無表決權
。
第 222 條 監察人應調查第一百零三條第一項及第二百一十七條第三款所載事項報告
於創立會。
第 223 條 公司創立會完結後，應於十五日內，將左列各款事項向主管官署聲請登記
。
一 第八十八條第一、第二、第三、第五各款、第一百零九條第二、第四
各款、第二百一十七條第二、第三各款所載事項。
二 定有代表公司之無限責任股東者，其姓名、住所。
三 監察人之姓名、住所。
第 224 條 代表公司之無限責任股東，除第一百三十八條至第一百四十二條不適用外
，準用關於股份有限公司董事之規定。
第 225 條 兩合公司應須全體股東同意之事項，在股份兩合公司除股東會決議外，更
應有無限責任股東之同意。
前項之決議、準用第一百八十六條第二項第三項之規定。
第 226 條 兩合公司解散事由之規定，於股份兩合公司準用之。
第 227 條 無限責任股東如全行退股，有限責任股東得依第一百八十六條第二項之規
定決議改為股份有限公司。
第 228 條 公司之解散，除因合併破產及以命令解散外，應以無限責任股東之全體或
其所選任之清算人，與股東會所選任之清算人共同清算。但章程另有訂定
者，不在此限。
無限責任股東選任清算人時，以過半數決之。股東會所選任之清算人，應
與無限責任股東或其所選任之清算人，人數相等。
第 229 條 清算人除依第二百零九條及第二百一十一條之規定將各項簿冊提交股東會
請求承認外，並應請求無限責任股東全體之承認。
第 230 條 股份兩合公司改為股份有限公司時，準用第四十八條第二項及第四十九條
至第五十一條之規定。
第 231 條 公司執行業務之股東發起人，董事、監察人，及清算人有左列各款情事之
一者，得科五百圓以下之罰金。
一 違反本法關於呈報期限或聲請登記期限之規定者。
二 違反本法關於公告期限或通知期限之規定者。
三 本法所定應許查閱之簿冊文件，無正當理由而拒絕查閱者。
四 對於依本法而為之調查，有妨礙之行為者。
五 違反第九十四條第一項、第一百九十二條第一項、及第二百一十九條
之規定不備認股書或認股書記載不實者。
六 違反第一百一十四條第一項、及第一百九十五條第二項之規定，發行
股票者。
七 違反第一百一十五條、第一百八十二條、及第一百九十六條之規定，
於股票債券之記載不實者。
八 公司章程、股東會決議錄、股東名簿、公司債存根簿、營業報告書、
資產負債表、財產目錄、損益計算書，及有關於分派股息紅利與提出
公積金之議案不備置於本店，或有不實之記載者。
第 232 條 公司執行業務之股東、發起人、董事、監察人，及清算人有左列各款情事
之一者，得科一千元以下之罰金。
一 違反第一百四十七條第一項、第一百七十五條第二項之規定，不召集
股東會者。
二 對於官署或股東會陳述報告不實者。
三 違反第四十八條、及第四十九條之規定，而與他公司合併者。
四 對於依本法而為之檢查，有妨礙之行為者。
五 違反第一百二十條之規定，而銷除股份者。
六 違反第一百二十五條第一項之規定，而發給無記名股票者。
七 違反第六十三條第一項，及第一百四十七條第二項之規定，不即聲請
宣告破產者。
八 不依第一百七十條第一項之規定，提出公積金者。
九 違反第六十四條之規定，分派公司財產者。
一○ 公司受解散之命令而解散時，不將事務移交於清算人者。
第 233 條 公司執行業務之股東、發起人、董事、監察人，及檢查人有左列各款情事
之一者，科一年以下之徒刑，或二千圓以下之罰金。
一 聲請為設立登記或增資登記時關於股份總數之認足，股款已繳之總數
，有不實之陳述者。
二 不論用何名義為公司收買本公司股份或收作抵押回者。
三 違反本法之規定，分派股息或紅利者。
四 在公司章程所定之事業範圍外，動用公司財產為投機事業者。
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