所謂股票轉讓係股東持有股份權利之轉讓，股票轉讓後，股權及股份並不
消滅，僅轉由第三人持有；而公司以辦理減資之方式現金收回該公司因辦
理增資而無償配發之股票，其目的及作用為公司股份之銷除，即公司因減
資而從資本市場抽回之資金，並未由其他代替性資金所取代，股份既經銷
除，該股份之股權即消滅，是股份有限公司將處分資產之溢價收入，藉由
資本公積轉增資及減資之過程，並以現金收回資本公積轉增資配發之股票
，而後將出售資產增益之收入全數分配予各股東，其目的及作用均在消滅
該股票所表彰之股份與股權，其不具備交易之性質甚明，故不生股票轉讓
之效果，與「股票轉讓」之本質有間。準此，公司利用資本公積轉增資，
僅為公司淨值會計科目之調整，股東保留於公司之資產淨值，並未變更，
實際上並無所得可言，股東取得公司利用資本公積轉增資配發之股票，固
得暫免計入該年度綜合所得額而課徵所得稅，但如公司辦理減資以現金收
回資本公積轉增資配發之增資股票，即係將帳面上資本公積轉增資所增加
之股份變現，發現金給股東，實質上與營利事業將出售土地之盈餘（溢價
收入）分配予股東，並無不同，此時股東實質上已有所得，依實質課稅原
則，即應計入當年度所得課徵所得稅。
（裁判要旨內容由法源資訊撰寫）
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