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行為時稅捐稽徵法第 15 條規定，營利事業因合併而消滅時，其在合併前
之應納稅捐，應由合併後存續或另立之營利事業負繳納之義務。又公司法
第 75 條規定，因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後存續或另
立之公司承受。又法人合併於另一法人，而另一法人仍然存續者，謂之吸
收合併，被吸收之法人因合併而消滅，其合併前之權利義務，應由合併後
存續之法人包括承受之。從而因合併而消滅公司之應納稅捐或營利事業合
併前之應納稅捐，即應由合併後存續或另立之公司或營利事業負責繳納。

（裁判要旨內容由法源資訊撰寫）

公司法第 24 條、第 25 條、第 26 條、第 26 條之 1  、第 322  條、
第 324  條分別規定，解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行
清算。解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。解散之公司，在清算
時期中，得為了結現務及便利清算之目的，暫時經營業務。公司經中央主
管機關撤銷或廢止登記者，準用前 3  條之規定。公司之清算，以董事為
清算人，但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。清算
人於執行清算事務之範圍內，除本節有規定外，其權利義務與董事同。因
此，股份有限公司經撤銷登記後，即應進入清算程序，並由清算人執行清
算相關事務，公司法人人格於清算期間雖視為存續，但係為使清算人了結
現務，以終結公司，故有關公司之清算，乃為了結已解散、撤銷或廢止公
司一切法律關係之程序，清算公司之業務執行機關即不存在，董事之業務
執行權亦消滅，而代之以清算人，清算人於執行清算相關事務，有與董事
相同之權利義務，故於該段期間，自無董事解任可言。

（裁判要旨內容由法源資訊撰寫）