按公司法第 9 條第 4 項之「偽造、變造」，依文義解釋不應包含刑法
第 213 條至第 215 條之「無形偽造」，且用「無形偽造」文件申請之
公司登記，有時並無加以撤銷之絕對必要，立法者既未明示「無形偽造」
亦屬應撤銷登記之範圍，即應將文義解釋視為立法者之選擇，加以尊重，
並容認不實文書所申請之登記事項繼續存在。又政府採購法中之「偽造」
縱包含無形偽造，惟政府採購法規範之對象、目的，與公司法不同，尚難
憑此逕認公司法第 9 條第 4 項規定亦應為同一解釋。次按主管機關對
於「行為人有無偽造、變造文書」之點，固無實質之認定權限，然就「公
司法第 9 條第 4 項之偽造、變造，是否包括刑法第 210 條、第 215
條之罪」撤銷登記之構成要件，仍應依職權審酌，並作成撤銷登記與否之
裁量。再者，股東一人可否構成有效決議，乃民事法上「決議是否有效」
之問題，各界見解不一，公司董事並非法律專家，其主觀上認定可以「指
派書、委託書」方式，合法地委由一人開會，尚難謂其具有業務登記不實
之「不法犯意」，自難謂其有故意犯刑法第 210 條、第 215 條之犯行
。
（裁判要旨內容由法源資訊撰寫）
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